Cass. com., 16 mars 2022, n° 19-17.875

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 10 avril 2019) et les productions, la société SAJ DIS a acquis, le 3 octobre 2002, de la société Reuilly Dis, un fonds de commerce de supermarché et de station-service moyennant le prix de 228 674 euros. Elle a signé le même jour avec la société Prodim, aux droits de laquelle est venue la société Carrefour proximité France (la société Carrefour), un contrat de franchise « Shopi ».

2. Le 29 septembre 2014, la société Carrefour a acquis le fonds de commerce auprès de la société SAJ DIS pour le prix de 197 000 euros. Le même jour, les parties ont conclu un contrat de location-gérance de ce fonds ainsi qu'un contrat de franchise « Carrefour contact ».

3. A partir de 2015, la société SAJ DIS a rencontré des difficultés et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par jugement du 6 avril 2016.

4. Le 23 mai 2016, la société Carrefour a résilié le contrat de location-gérance avec effet au 31 août 2016. Un contentieux a opposé les parties sur la durée du préavis.

5. C'est dans ce contexte que, le 24 mai 2017, la société SAJ DIS a assigné la société Carrefour en annulation de la vente du fonds de commerce et, subsidiairement, en paiement de dommages-intérêts sur le fondement de l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce pour déséquilibre significatif résultant des conditions de la cession.

6. Par un jugement du 24 avril 2019, la société SAJ DIS a été placée en liquidation judiciaire et la société Olivier Zanni a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, ci-après annexé

7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le second moyen

Enoncé du moyen

8. La société Olivier Zanni, ès qualités, fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement ayant rejeté la demande indemnitaire de la société SAJ DIS sur le fondement du déséquilibre significatif prévu par l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce et ayant condamné cette société à payer à la société Carrefour la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, alors « que la vente d'un fonds de commerce, par un franchisé, à l'une des sociétés du groupe franchiseur, partenaire de longue date, entre dans le champ d'application de l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce, dans sa rédaction applicable à la cause ; qu'en jugeant le contraire, la cour d'appel a violé ce texte par refus d'application. »

Réponse de la Cour

9. L'arrêt retient que le prix de vente du fonds de commerce résulte de la libre négociation des parties. Par ce seul motif, faisant ressortir l'absence de soumission ou de tentative de soumission dans l'opération en cause, c'est à juste titre que la cour d'appel, faute de caractérisation de la condition de soumission, a décidé que la responsabilité de la société Carrefour ne pouvait pas être engagée sur le fondement de l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce.

10. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.