Cass. com., 4 décembre 2007, n° 06-13.912

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. Denis X..., fondateur de la société Etablissements Denis X... a organisé, en prévision de sa retraite, la transmission de son entreprise au personnel et à son neveu François-Xavier X... en mettant en place une structure de trois sociétés : la société anonyme X... (la société X...) qui a acheté le fonds, la société civile financière Arues constituée entre M. Denis X... et les cadres de la société X... dont M. Y... et, enfin, la société à responsabilité Châtillonnaise de participation, holding détenant 97,87 % du capital de la société X... et ayant pour associés M. François-Xavier X... et la société civile financière Arues ; que l'article 10 des statuts de la société Arues précisait que seules pouvaient en être associées les personnes salariées de la société X... remplissant certaines conditions d'ancienneté et de catégorie professionnelle ; que l'article 11 énonçait que les parts devraient être obligatoirement cédées lorsque l'associé ne remplissait plus les conditions prévues à l'article 10 ; que l'article 12, enfin, prévoyait que chaque année la valeur nominale des parts serait déterminée par expert et qu'à défaut de contrepartie d'achat des parts d'un associé sortant, la société X... s'engageait à les racheter à un prix calculé sur la base d'un certain taux appliqué au montant nominal ; qu'à la suite de son licenciement par la société X..., M. Y... a demandé à cette société de lui racheter ses parts ; que n'agréant pas la proposition faite par cette société d'acquérir ses parts aux conditions prévues par l'article 12 des statuts, il a alors demandé à la société Arues le rachat des dites parts pour un certain montant ; que la société Arues n'ayant pas accepté sa proposition, M. Y... l'a poursuivie judiciairement en demandant l'autorisation de se retirer pour juste motif et la condamnation de la société à acquérir ses parts sociales sur la base de leur valeur estimée par un expert judiciaire dans un rapport déposé à l'occasion d'une autre affaire opposant la société à d'autres associés ;

Sur les deuxième et troisième moyens :

Attendu que ces moyens ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Mais sur le premier moyen :

Vu l'article 1843-4 du code civil ;

Attendu qu'aux termes de ce texte, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible ;

Attendu que pour rejeter la demande de M. Y... tendant à voir juger que l'article 12 des statuts prévoyant la fixation du prix du rachat des parts de l'associé retrayant lui soit déclaré inopposable et que la société Arues soit condamnée à lui racheter ses parts au prix fixé par un expert, l'arrêt retient que dès lors que M. Y... est exclu en application des dispositions statutaires et que les statuts comportent une clause d'évaluation des droits sociaux, ces règles statutaires l'emportent sur l'article 1843-4 du code civil ;

Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a rejeté la demande de dommages-intérêts formée par M. Y... à l'encontre de la société Arues, l'arrêt rendu le 21 avril 2005, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;

Condamne la société Arues aux dépens.