Cass. com., 7 octobre 2008, n° 07-18.635

Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en 1994, MM. X..., Z... et Y... ont constitué la société civile Crystal holding, ayant pour objet l'acquisition, la gestion et l'administration de titres de sociétés, à laquelle ils ont chacun fait apport d'un nombre identique d'actions détenues par eux dans le capital de la société Crystal finance ; que, par délibération prise en assemblée générale ordinaire le 9 mai 2005, les associés de la société Crystal holding ont décidé à la majorité d'autoriser la gérance à procéder à la cession des actions de la société Crystal finance ; que M. Y..., soutenant notamment que cette délibération avait pour effet de priver la société de son objet, en a demandé l'annulation ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l'article 1844-7, 2°, du code civil ;

Attendu que pour accueillir cette demande, l'arrêt retient que les actions de la société Crystal finance constituaient le seul actif de la société Crystal holding, que leur cession équivalait à la dissolution de cette société et qu'une telle décision ne pouvait, aux termes des statuts, être prise qu'en assemblée générale extraordinaire et par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir constaté que la société Crystal holding avait pour objet statutaire l'acquisition, la gestion et l'administration de titres de sociétés, ce dont il résultait que la cession par cette société des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Crystal finance n'avait pas pour conséquence l'extinction de son objet et n'impliquait donc pas sa dissolution, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé le texte susvisé ;

Et sur la seconde branche du moyen :

Vu le principe selon lequel la fraude ne se présume pas ;

Attendu que pour statuer comme il fait, l'arrêt retient encore que la cession litigieuse a eu pour résultat de « gruger l'associé en désaccord avec les deux autres et de décider sans lui » ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans expliquer en quoi les associés majoritaires auraient sciemment porté atteinte aux droits de l'associé minoritaire en éludant l'application d'une règle obligatoire, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 juin 2007, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier, autrement composée.