Cass. com., 26 février 2008, n° 06-21.744

Joint les pourvois n° B 06-22. 151 formé par la SCI Matignon Clément Marot et la SCI du 110 boulevard de Sébastopol et n° J 06-21. 744 formé par la SCI AJT et M. Bernard X de Y qui attaquent le même arrêt ;

Sur le moyen unique du pourvoi n° B 06-22. 151, pris en sa première branche :

Vu l'article 1849, alinéa 1, du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué que la SCI AJT (la société AJT) représentée par son co-gérant, M. Bernard X de Y, a consenti, le 3 novembre 2006, à la SCI Matignon Clément Marot une promesse de vente de l'immeuble constituant son actif ; qu'ultérieurement, la SCI du 110 boulevard de Sébastopol a été substituée à la SCI Matignon Clément Marot ; que M. Jean X de Y, Mme Sylvie X de Y, Mme Isabelle X de Y (les consorts X de Y), associés de la société AJT, se sont opposés à la réalisation de cette promesse dont ils ont soutenu la nullité ;

Attendu que pour déclarer nulle la promesse du 3 novembre 2006, l'arrêt, après avoir relevé qu'il résulte des dispositions statutaires que la vente d'un immeuble entre dans les pouvoirs du gérant, mais que pour être conforme à l'objet social l'opération doit être susceptible de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers, retient qu'il n'est pas démontré que la seule promesse de vente de l'immeuble sans projet d'un réinvestissement immobilier, serait une opération de nature à favoriser le développement de la société et entrerait donc dans l'objet social tel que défini par l'article 2 des statuts ;

Attendu qu'en statuant ainsi alors qu'elle avait relevé que l'article 2 des statuts précisait que la société AJT avait pour objet « la propriété de tous biens immobiliers situés en France, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles d'en favoriser le développement immobilier », ce dont il se déduisait que la promesse de vente immobilière qui était par elle même susceptible de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers entrait dans l'objet social, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de satuer sur les autres griefs du pourvoi n° B 06-22. 151 ni sur le pourvoi n° J 06-21. 744 :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 octobre 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée.