Cass. com., 16 février 2010, n° 09-12.097

Sur les premier et second moyens, réunis :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 2 décembre 2008), que MM. X..., Y..., A..., Z... et la société de droit anglais The E-Consulting Group Ltd, actionnaires de la société ECG ont conclu un protocole d'accord le 5 avril 2001 avec la société Altran technologies prévoyant la conclusion d'un pacte d'actionnaires, entre les deux sociétés pour créer une plate-forme d'échange sur internet devant permettre d'offrir des prestations de " consulting " en ligne ; que ce pacte était suspendu à la signature d'un accord de confidentialité et à la réalisation d'un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier ; que le 25 juin 2001, la société Altran technologies a notifié à la société ECG sa décision de ne pas donner suite à son engagement ; que les actionnaires de cette société ont assigné la société Altran technologies en réparation du préjudice qui en est résulté ;

Attendu que la société The E-Consulting Group Limited, MM. X..., Y..., A... et Z... font grief à l'arrêt de les débouter de leurs demandes, alors, selon le moyen :

1° / que la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement ; que la société The E-Consulting Group Limited, MM. X..., Y..., A... et Z... soutenaient que la société Altran technologies avait empêché l'accomplissement des conditions tirées de la signature préalable de confidentialité, de la réalisation d'un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier et de la conclusion du pacte d'actionnaires avant le 30 mai 2001 ; qu'en se bornant à relever qu'aucune de ces conditions n'avait été levée, pour en déduire que les demandeurs ne pouvaient utilement se prévaloir des obligations mises à la charge de la société Altran technologies par l'acte du 5 avril 2001, sans répondre à ces conclusions, d'où il résultait que les conditions étaient réputées accomplies et que la société Altran technologies était tenue d'exécuter ses obligations, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

2° / que commet une faute de nature à engager sa responsabilité, celui qui rompt brutalement les pourparlers qu'il avait engagés en vue de la conclusion d'un contrat, peu important que, sur le fond, cette rupture soit ou non légitime ; qu'en décidant néanmoins que la société Altran technologies n'avait commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité, en rompant les pourparlers, motif pris de ce que cette rupture était légitime, après avoir pourtant constaté qu'elle était intervenue brutalement, ce qui constituait une faute de nature à engager la responsabilité de la société Altran Technologies, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations, a violé l'article 1382 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt retient que la lettre du 5 avril 2001 contient des obligations de faire pour chacune des parties, à savoir signer un accord de confidentialité et réaliser un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier, qui constituent la condition suspensive de la signature d'un pacte d'actionnaires avant le 30 mai 2001 ; qu'il constate qu'aucune de ces conditions n'a été levée ; qu'il relève que l'analyse du projet informatique par un audit a révélé ses nombreuses défaillances et insuffisances, l'existence de produits identiques, l'absence d'axe commercial et d'axe gestionnaire, de sorte qu'après neuf mois de fonctionnement de la société, il n'y avait qu'un projet dont les objectifs restaient mal définis, malgré l'embauche de trente salariés et des dépenses de plus de 4, 5 millions de francs ; que la cour d'appel, qui a ainsi écarté les conclusions faisant valoir que la société Altran technologies avait empêché l'accomplissement des conditions suspensives et de la conclusion du pacte d'actionnaires, a pu déduire de ces constatations que la rupture brutale des pourparlers était justifiée ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.