ADLC, 29 octobre 2010, n° 10-DCC-151

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 3 septembre 2010 et déclaré complet le 29 septembre 2010, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Austrasie SA par la société Sigle, formalisée par une promesse synallagmatique de vente, en date du 9 juillet 2010 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Sigle SAS est la holding financière du Groupe Lenormant, actif dans le secteur de la distribution de véhicules industriels. Sigle est détenue en totalité par la famille Lenormant, famille dirigeante du groupe. Le Groupe Lenormant a pour activités la vente, l’entretien et la location de véhicules industriels, neufs et d’occasions, de matériels de manutention, de matériels de carrières et d’outillages, neufs ou d’occasion, ainsi que la vente de pièces détachées, notamment au travers de 10 sociétés concessionnaires (13 concessions Renault Trucks et 1 concession Nissan Trucks), d’une société de location de véhicules industriels (avec 5 agences) et de 5 sociétés de distributions de pièces détachées (6 magasins) situées principalement dans les régions Ile de France et Picardie.

2. La société Austrasie est une holding regroupant plusieurs concessions automobiles et sociétés de location de véhicules industriels. Son capital est détenu à 50 % par la société Pierrard Group SAS, et à 50 % par Monsieur Jean-Pierre Richard. Austrasie détient directement ou indirectement neuf sociétés. Il s’agit pour six d’entre elles de concessions Renault Trucks (Hatrize Poids Lourds, Longwy Véhicules Industriels, Metz Véhicules Industriels, Pierrard Poids Lourds, Thionville Poids Lourds, Verdun Poids Lourds) et pour trois d’entre elles de sociétés de location de véhicules industriels (Hatrize Location, Lokea, Pro Rent).

3. La promesse de vente en date du 9 juillet 2010 prévoit l’acquisition, par la société Sigle, holding du Groupe Lenormant, de 95 % des actions d’Austrasie et des actions des associés minoritaires des filiales de celle-ci. A l’issue de l’opération, Sigle contrôlera exclusivement Austrasie, les 5 % du capital restant détenus par Monsieur Jean Yves Pierrard (ou une société lui appartenant) ne lui conférant aucun droit particulier.

4. L’opération notifiée s’analyse donc comme la prise de contrôle exclusif de la société Austrasie par la société Sigle. Elle constitue une opération de concentration aux termes de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées exploitent un ou plusieurs magasins de commerce de détail et réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d’euros (Groupe Lenormant : 116 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 ; la société Austrasie : 51,7 millions d’euros pour la même année). Chacune réalise en France dans le secteur du commerce de détail un chiffre d’affaires supérieur à 15 millions d’euros (Groupe Lenormant : 116 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 ; la société Austrasie : 51,7 millions d’euros pour la même année). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au point II de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

1. MARCHES DE SERVICES

6. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle distingue traditionnellement1 : (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers, (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels, (iii) la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers), (iv) la distribution de véhicules automobiles d’occasion, (v) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles, (vi) les services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, (vii) les services de location.

7. Par analogie avec la distribution automobile, il peut être distingué, au sein du secteur de la distribution de véhicules industriels, les marchés suivants :

- la distribution de véhicules industriels neufs,

- la distribution de véhicules industriels d’occasion,

- la distribution de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules industriels,

- les services d’entretien et de réparation de véhicules industriels2,

- les services de location de véhicules industriels.

8. Par ailleurs, au sein de la catégorie des véhicules industriels, la Commission européenne a opéré une distinction entre les poids lourds, d’une part, et les bus et cars, d’autre part3. S’agissant des camions, la pratique décisionnelle communautaire a de surcroit segmenté le marché en fonction du poids du véhicule entre les utilitaires légers ou « light trucks » (<5 tonnes), les utilitaires moyens ou « medium trucks » (5-16 tonnes) et les poids lourds ou « heavy trucks » (>16 tonnes). La Commission a également considéré qu’il n’était pas pertinent de distinguer au sein du segment des poids lourds entre les « rigid trucks » et les « tractor trucks ». Elle a, en outre, relevé l’existence d’un marché des camions militaires distinct du marché des camions civils. Concernant les bus et cars, elle a segmenté le marché entre les autobus urbains, les bus interurbains et les cars de tourisme.

9. Dans le cadre de la présente opération, la question de la délimitation précise des marchés de la distribution de véhicules industriels peut demeurer ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle étant inchangées quelque soit la segmentation retenue.

10. En l’espèce, les parties sont toutes deux présentes dans le secteur de la distribution au détail de poids lourds, sur chacun des marchés identifiés au paragraphe 7.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

11. En ce qui concerne les marchés de la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d’occasion, de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles, des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle retient une dimension géographique locale4, l’analyse concurrentielle étant fréquemment menée au niveau du département.

12. S’agissant du marché de la réparation et de la maintenance de poids lourds, le ministre de l’économie, dans sa lettre n° C2007-325, a mené en l’espèce une analyse aussi bien au niveau départemental qu’au niveau national tout en laissant ouverte la question de la délimitation géographique précise de ce marché. Il convient en effet de remarquer que l’acquisition de véhicules industriels est majoritairement le fait d’entreprises, dont le périmètre de prospection avant l’achat d’un nouveau véhicule peut être sensiblement plus étendu que celui de particuliers désirant acquérir une automobile. Par conséquent une délimitation supra départementale des marchés de la distribution de véhicules industriels paraît appropriée.

13. Dans le cadre de la présente opération, la question de la délimitation précise des marchés de la distribution de véhicules industriels peut rester ouverte dans la mesure où les résultats de l’analyse concurrentielle demeurent inchangés quelque soit la segmentation retenue.

14. En l’espèce, la présente opération n’emporte pas de chevauchement au niveau local. En effet, sur les départements de la Meuse, de la Meurthe et Moselle et de la Moselle, dans lesquels les filiales d’Austrasie sont actives, le Groupe Lenormant6 n’est pas présent. Celui-ci n’est également pas actif dans les départements limitrophes. En revanche, les activités des parties se chevauchent au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

15. Au niveau national, sur les marchés sur lesquels les parties sont simultanément actives, à savoir la distribution de véhicules industriels neufs, la distribution de véhicules industriels d’occasion, la distribution de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules industriels, les services d’entretien et de réparation de véhicules industriels et les services de location de véhicules industriels, la part de marché cumulée de Groupe Lenormant sera inférieure à 5 % à l’issue de l’opération.

16. Par conséquent, la concentration envisagée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés de la distribution de véhicules industriels.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 10-0142 est autorisée.

NOTES :

1 Voir pour les plus récentes, la décision de l’Autorité de la concurrence du 29 avril 2010 relative à l’opération Picardie Auto Services / CAPE Finances Automobiles et la décision de l’Autorité de la concurrence du 1er mars 2010 relative à l’opération Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles / Prior Holding ; Lettre du Ministre de l’Economie du 8 novembre 2002 relative à l’opération RFA Nord/Vrale.

2 Dans sa lettre n° C2007-322, le ministre a identifié un marché de la réparation et de la maintenance de poids lourds, tout en laissant ouverte, en l’espèce, la question de sa délimitation précise.

3 Voir notamment les décisions COMP/M.5157 Volkswagen/ Scania, COMP/M.4336 Man/Scania, COMP/M.1672 Volvo/Scania, COMP/M.1980Volvo/Renault V.I et COMP/M.1739 Iveco Fraikin.

4 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-39 relative à la prise de contrôle de la société Picardie Auto Services par la société CAPE Finances Automobiles, n° 09-DCC-05 du 6 mai 2009 relative au rachat par la société Commerciale Citroën des actifs de la société Alteam Lisieux, n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S. par le groupe Bailly S.A.S ou encore n° 09-DCC-25 du relative à la prise de contrôle de la société Automobiles Saint Loises par Mary Automobiles.

5 Lettre C2007-32 précitée.

6 Le Groupe Lenormant est actif dans les départements de l’Oise, du Val d’Oise, de la Seine et Marne et plus marginalement dans les Yvelines, la Seine-Maritime, l’Aisne et la Somme.