ADLC, 27 janvier 2016, n° 16-DCC-12

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 21 décembre 2015, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Pitch Promotion par  Altarea Cogedim, formalisée par un projet de contrat de cession d’actions en date du 16 novembre 2015 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Altarea est une société en commandite par actions cotée sur Euronext NYSE Paris, dont le gérant et principal actionnaire est M. Alain Taravella. Altarea est à la tête du groupe Altarea Cogedim, actif sur les marchés des services immobiliers

En matière de services immobiliers,

Altarea opère plus précisément dans les domaines de la promotion immobilière résidentielle, de la promotion immobilière de locaux à usage de bureaux, de la détention et de la gestion pour compte propre de centres commerciaux, de la gestion de centres commerciaux pour compte de tiers et de l’administration de biens immobiliers.

2. Pitch Promotion est une société anonyme détenue à 50,1 % par Altana Investissements et la SCI Terra Nova, holdings familiales de son président M. Christian Terrassoux, le restant du capital étant détenu à 33,4 % par la société Caille SAS et à 16,5 % par ses dirigeants. Pitch Promotion est actif sur les marchés des services immobiliers, en particulier en matière de promotion immobilière résidentielle, de gestion pour compte propre de centres commerciaux, et de l’administration de biens immobiliers.

3. Aux termes du projet de contrat de cession d’actions en date du 16 novembre 2015, l’opération consiste en l’acquisition par Altarea, par l’intermédiaire de sa filiale Alta Favart, de 100 % du capital de la société Pitch Promotion et de ses filiales à l’exception de certaines activités hôtelières, établissements et terrains qui ne sont pas compris dans le périmètre de l’offre.

4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Pitch Promotion par la société Altarea, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Altarea : […] milliard d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Pitch Promotion : […] millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Altarea : […] millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Pitch Promotion : […] millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015). Compte tenu des chiffres d’affaires des entreprises concernées, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés à l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont simultanément actives sur les marchés des services immobiliers.

A. LES MARCHES DE SERVICES

7. Les autorités de concurrence nationale et européenne ont envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur des services immobiliers selon (i)les destinataires des services (particuliers ou entreprises), (ii) le mode de fixation des prix (immobilier résidentiel libre et les logements sociaux ou intermédiaires aidés), (iii) le type d’activité exercée dans les locaux (bureaux6, les locaux commerciaux et autres locaux d’activités comme les entrepôts ou les hôtels), et (iv) la nature des services ou biens offerts.

8. S’agissant de la segmentation selon la nature des services ou des biens offerts, la pratique décisionnelle a envisagé de distinguer :

i) la promotion immobilière qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers ;

ii) la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre ;

iii) la gestion d’actifs immobiliers pour compte de tiers (des investisseurs institutionnels, principalement des banques et des compagnies d’assurances), qui recouvre le conseil et la gestion de portefeuille immobilier (arbitrage et valorisation d’actifs), le montage des opérations d’investissement immobilier et la gestion d’actifs immobiliers et de véhicules d’investissements spécialisés (notamment les sociétés civiles immobilières) ;

iv) l’administration de biens immobiliers qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ;

v) l’expertise immobilière ;

vi) le conseil immobilier ;

vii) l’intermédiation dans les transactions immobilières pour laquelle l’intermédiation dans les opérations d’achat/vente est distincte de l’intermédiation dans les opérations de location10.

9. En ce qui concerne la gestion pour compte propre de centres commerciaux, la pratique décisionnelle nationale, tout en laissant la question ouverte, a envisagé une segmentation entre centres commerciaux et locaux commerciaux en pied d’immeuble11, ainsi qu’une segmentation des centres commerciaux selon leur taille12, à savoir :

- les petits centres commerciaux (« PCC »), dont la surface commerciale utile est comprise entre 5 000 et 20 000 m² et qui contiennent entre 20 et 40 boutiques (magasins et services) ;

- les grands centres commerciaux (« GCC »), dont la surface commerciale utile est comprise entre 20 000 et 40 000 m² et qui contiennent entre 40 et 80 boutiques ;

- les centres commerciaux régionaux (« CCR »), dont la surface commerciale utile est supérieure à 40 000 m² et dont le nombre de boutiques est supérieur à 80 ; et

- les centres à thèmes spécialisés (« CCT »), par exemple, dans l’équipement de la maison et les boutiques de fabriquant.

10. En l’espèce, sur ce marché, l’actif concerné par l’opération est un centre commercial d’une surface de 14 000 m² situé dans le centre-ville de Toulouse.

11. En tout état de cause, il n’y a pas lieu de remettre en cause ces segmentations à l’occasion de la présente décision.

B. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

12. La pratique décisionnelle considère que la plupart des marchés de services immobiliers sont de dimension infranationale, tout en laissant la question ouverte. En effet, la dimension locale est notamment justifiée par les différences constatées entre les régions ou entre les grandes agglomérations en termes de prix des logements et de comportement de la demande.

13. En outre, en ce qui concerne la région Ile-de-France dans laquelle les parties sont présentes, la pratique décisionnelle retient que « la région parisienne possède des propriétés particulières de continuité des zones urbaines. En effet, il existe une vaste zone très urbanisée et homogène recouvrant la majeure partie de l’Ile-de-France, desservie par un réseau global de transport ; les habitants sont toujours en mesure d’arbitrer entre différentes parties de la région. Cette substituabilité entraîne une convergence au niveau des prix. Dès lors le niveau régional est le plus approprié pour l’analyse concurrentielle ».

14. La pratique décisionnelle a envisagé une délimitation nationale ou infranationale des marchés de la gestion pour compte propre de centres commerciaux. Au niveau infranational, deux niveaux d’analyse sont en principe retenues : la région et l’agglomération, l’analyse étant généralement menée au niveau régional lorsque la taille de l’aire urbaine est trop réduite pour permettre une véritable analyse concurrentielle. Au cas d’espèce, l’analyse sera menée au niveau de l’agglomération toulousaine.

15. La pratique décisionnelle a également envisagé une délimitation au niveau national pour les marchés des services immobiliers destinés aux entreprises lorsque les opérations d’investissement sont réalisées par de gros investisseurs.

16. La question de la délimitation géographique des marchés de services immobiliers peut être laissée ouverte car les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

III. Analyse concurrentielle

17. Les parties sont toutes deux simultanément actives sur les marchés de la promotion immobilière de logements et de bureaux, d’une part, et de la gestion pour compte propre de centres commerciaux, d’autre part.

18. Par ailleurs, Pitch Promotion et Altarea ont également une activité extrêmement marginale sur le marché de l’administration de biens immobiliers ([0-5] % du chiffre d’affaires de Pitch Promotion et [0-5] % du chiffre d’affaires d’Altarea). Au regard de la position particulièrement faible des parties, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté sur ce marché qui ne fera pas l’objet d’une analyse plus détaillée.

A. SUR LES MARCHES DE LA PROMOTION IMMOBILIERE

19. Les parties sont simultanément actives sur les marchés de la promotion immobilière de logements et de bureaux.

1. SUR LE MARCHE DE LA PROMOTION IMMOBILIERE RESIDENTIELLE

20. Au niveau national, la partie notifiante estime sa part de marché cumulée à l’issue de l’opération sur le marché de la promotion immobilière de logements à [0-5] %. Au niveau régional, les parties sont simultanément présentes dans les régions Aquitaine, Ile-de-France, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées, Provence-Alpes-Côte d’Azur et Rhône-Alpes. Dans ces régions, la part de marché cumulée des parties sera comprise entre [0-5] % et [5-10] % à l’issue de l’opération.

21. Au niveau départemental, les parties sont simultanément présentes à Paris (75) et dans les départements d’Ile-de France. Dans ces départements, leur part de marché cumulée sera comprise entre [5-10] % (en Seine-Saint-Denis) et [10-15] % (dans les Hauts-de-Seine). Les parties sont également présentes dans les agglomérations d’Aix-Marseille, Bordeaux, Lyon, Montpellier, Nice et Toulouse dans lesquelles leur part de marché cumulé sera comprise entre [0-5] % (dans l’agglomération de Bordeaux) et [5-10] % (dans l’agglomération d’Aix[1]Marseille).

22. Dans l’hypothèse d’une segmentation selon le mode de fixation des prix, les parties sont principalement actives sur le segment de l’immobilier résidentiel libre et, à titre résiduel, sur les segments des logements sociaux et des logements intermédiaires. Quel que soit le segment considéré, la part de marché de la nouvelle entité demeurera inférieure à [10-20] % à l’issue de l’opération.

23. De plus, le marché de la promotion immobilière, tant au niveau national que local, se caractérise par la présence de très nombreux acteurs dont Bouygues Immobilier, Kaufman & Broad, Maisons France Confort, Nexity, Eiffage Immobilier ou encore Vinci Immobilier.

24. La présente opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la promotion immobilière de logements.

2. SUR LE MARCHE DE LA PROMOTION IMMOBILIERE DE BUREAUX

25. Au niveau national, la partie notifiante estime sa part de marché cumulée à l’issue de l’opération sur le marché de la promotion immobilière de bureaux inférieure à 5 %. Au niveau régional (Ile-de-France, Provence-Alpes-Côte d’Azur et Rhône-Alpes), la part de marché cumulée des parties sera comprise entre [5-10] % à [10-20] %. Au niveau départemental, la part de marché cumulée des parties sera inférieure à [10-20] % à Paris et dans le Rhône et de l’ordre de 18,5% dans les Bouches-du-Rhône. Enfin, la partie notifiante indique que dans les Hauts-de-Seine la part de marché cumulée des parties sera de l’ordre de [20-30] % mais l’incrément de parts de marché qu’entraîne l’opération étant inférieur à [0-5] %, l’opération n’est pas de nature à modifier significativement la situation concurrentielle dans ce département.

26. En tout état de cause, la nouvelle entité fera face à la concurrence d’opérateurs significatifs dont BNP Paribas Real Estate, Bouygues Immobilier, Eiffage Immobilier, Vinci Immobilier ou bien encore Nexity.

27. En conséquence, la présente opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la promotion immobilière de bureaux.

B. SUR LE MARCHE DE LA GESTION POUR COMPTE PROPRE DE CENTRES COMMERCIAUX

28. Sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux, les parties détiennent chacune un centre commercial dans l’agglomération de Toulouse, d’une surface de 51 800 m² pour Alterea (catégorie « CCR ») et d’une surface de 14 000 m² pour Pitch Promotion (catégorie « PCC »). Ainsi, dans l’hypothèse d’un marché global, sans distinction selon la taille du centre commercial, la part de marché cumulée des parties s’élèvera à environ [10-20] % dans l’agglomération toulousaine19. A cet égard, avec un incrément de l’ordre de [0-5] % l’opération envisagée n’est pas de nature à modifier significativement la structure concurrentielle du marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux dans cette aire urbaine.

29. En conséquence, la présente opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 15-217 est autorisée.

NOTES

1 Altarea n’est plus présent dans le secteur du commerce en ligne après avoir cédé l’ensemble de l’entreprise Rue du Commerce fin 2015. Voir la décision de la Commission européenne du 24 novembre 2015 COMP/M.7790 Carrefour Group/Rue du Commerce.

2 Il s’agit de l’établissement « Le Relais de la Malmaison » situé à Rueil-Malmaison, de l’établissement « Le Christopher » et de trois villas situées à Saint-Barthélemy (Antilles françaises) ainsi que de divers immeubles en copropriété situés à Paris.

3 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 14-DCC-46 du 1er avril 2014 relative à la prise de contrôle conjointe d’un actif immobilier industriel en Moselle par la Norges Bank et Prologis, n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d’Épargne et Banque Populaire, ainsi que la décision C2008-79 / Lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi du 22 août 2008, aux conseils des sociétés CDC et Eurosic, relative à une concentration dans le secteur de l’immobilier, BOCCRF n° 8 bis du 23 octobre 2008.

4 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.2110 Deutsche Bank / SEI / JV du 25 septembre 2000, IV/M.2825 Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA du 9 juillet 2002 et COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI du 9 mars 2004.

5 Les biens sont destinés soit aux particuliers, les immeubles concernés étant alors à usage résidentiel, soit aux entreprises, les immeubles concernés étant alors à usage commercial ou professionnel.

6 Voir les décisions de l’Autorité n° 12-DCC-156 du 12 novembre 2012 relative à la prise de contrôle conjointe d’une société civile immobilière pour l’acquisition d’un immeuble à usage de bureaux par CNP Assurance et Sogecap, et n° 12-DCC-157 du 15 novembre 2012 relative à la prise de contrôle conjoint d’une société civile immobilière pour la détention d’un immeuble de bureaux situé à Lyon par les sociétés Prédica et la Caisse des Dépôts et Consignations.

7 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.2863 Morgan Stanley / Olivetti / Telecom Italia / Tiglio du 30 août 2002.

8 Voir la décision C2007-166 / Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 20 décembre 2007, aux conseils du groupe Nexity, relative à une concentration dans le secteur de la promotion immobilière.

9 Voir les décisions de l’Autorité n° 15-DCC-56 du 20 mai 2015 relative à la prise de contrôle conjoint d’un ensemble immobilier à Ollioules par le groupe BPCE et la Caisse des Dépôts et Consignations, et n° 14-DCC-183 du 12 décembre 2014 relative à la prise de contrôle conjoint des sociétés Val Commerces et Winter par les sociétés Eurocommercial Properties France et Agipimmo.

10 Voir la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2005-126 du 25 janvier 2006 aux conseils de la société Perexia relative à une concentration dans le secteur des services immobiliers, B.O.C.C.R.F. N° 6 du 21 juin 2006. 11 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-178 du 13 décembre 2011 et la lettre du ministre de l’économie C2007-52 du 22 mai 2007 aux conseils de la société Unibail, relative à une concentration dans le secteur des services immobiliers.

12 Voir les décisions n° 14-DCC-36 du 18 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Carrefour d'un portefeuille de 57 galeries commerciales auprès la société Klépierre, n° 14-DCC-164 du 13 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Carrefour d’un portefeuille de six galeries commerciales auprès la société Unibail-Rodamco, et n° 11-DCC-178 du 13 décembre 2011 relative à la prise de contrôle conjoint par la Caisse des Dépôts et Consignations et CNP Assurances de la société Malthazar SAS.

13 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle par Icade SA de la Compagnie La Lucette SA ; la décision de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d’Epargne et Banque populaire ; la lettre du ministre de l’économie des finances et de l’industrie C2005-108 du 25 novembre 2005 aux conseils de la société Foncière des régions relative à une concentration dans le secteur immobilier, BOCCRF n°6 bis du 21 juin 2006 ; et la décision de la Commission européenne COMP/ M. 2825 du 9 juillet 2002, Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA. 14 Au niveau régional, voir notamment la décision de la Commission européenne Comp/M.3370 précitée et lettre du Ministre de l’économie C2007-85 précitée ; au niveau départemental, voir la décision de l’Autorité de la concurrence 09-DCC-53 précitée et les lettres du Ministre de l’économie C2008-1 précitée et C2007-85 précitée ; au niveau de l’agglomération, voir notamment la décision de la Commission européenne n°IV/M.1289 du 31 août 1998, Harbert Management / DB / Bankers trust / SPP / Ohman.

15 Décision n° 11-DCC-138 du 30 septembre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Altarea de la société Urbat Promotion, point 11.

16 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 précitée et la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2006-151 du 10 janvier 2007 au conseil du groupe Société nationale immobilière, relative à une concentration dans le secteur du développement et de la gestion de parc immobilier à vocation essentiellement résidentielle, BOCCRF n° 3 bis du 23 mars 2007.

17 Voir la décision n° 14-DCC-164 du 13 novembre 2014, précitée, points 15 et 16.

18 Voir notamment la décision n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d’Épargne et Banque Populaire et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-112 du 17 septembre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint par Prédica et Altaréa de la société Alta Marigny Carré des Soies.

19 Les parts de marché ont été estimées en prenant en compte les centres commerciaux des parties et les 10 plus grands centres commerciaux de l’agglomération toulousaine, soit une hypothèse conservatrice.

20 Pour une analyse de cette zone, voir la décision n° 14-DCC-164, précitée, point 27.