ADLC, 4 juillet 2011, n° 11-DCC-100

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 26 mai 2011, relatif à l’acquisition du contrôle exclusif du groupe Souriau par la société Esterline Technologies Corporation ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Esterline Technologies Corporation est une société de droit américain (ci-après « Esterline ») à la tête d’un groupe industriel coté à la bourse de New York, actif dans le secteur de l’industrie aéronautique et spatiale, civile et militaire. Le groupe réalise environ la moitié de son chiffre d’affaires hors du territoire américain et est présent en France où il détient les sociétés Auxitrol SA (ci-après « Auxitrol ») et Leach International Europe SA (ci-après « Leach International Europe »). Auxitrol conçoit et fabrique des capteurs de température, pression, débit et des pyromètres, ainsi que des connecteurs, principalement destinés à divers programmes aéronautiques européens et mondiaux.

2. Souriau Technologies Holding SAS est la société de tête du groupe Souriau (ci-après « groupe Souriau »), présent en France et dans plusieurs autres pays, qui fabrique des connecteurs et produits d’interconnexions à applications militaires, spatiales et industrielles. Le groupe Souriau est actuellement contrôlé par la société Sagard FCPR1.

3. En vertu d’un contrat d’acquisition en date du 23 mai 2011, Esterline acquerra le contrôle exclusif de l’intégralité du capital et des droits de vote du groupe Souriau.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires hors taxe sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Esterline : 1 151 millions d’euros pour l’exercice clos au 29 octobre 2010 ; groupe Souriau : 201 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 juin 2010). Chacune des sociétés concernées réalise un chiffre d’affaires en France supérieur à 50 millions d’euros (Esterline : 79 millions d’euros pour l’exercice clos au 29 octobre 2010 ; groupe Souriau : 67 millions d’euros pour l’exercice clos au 30 juin 2010). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle de l’article L430-3 du code de commerce sont franchis. La concentration est donc soumise aux dispositions des articles L430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHES DES CONNECTEURS

5. Les parties sont simultanément actives dans le secteur de la fabrication de connecteurs électroniques.

6. Les connecteurs sont des pièces utilisées pour assurer une interconnexion dans des applications ou produits industriels. Ils sont employés pour diverses applications, et notamment aérospatiales, militaires, automobiles, télécommunications, ou produits de consommation courante comme les télévisions, les jeux électroniques, et les machines à laver. Ils peuvent être électroniques, électriques ou de fibres optiques2.

7. Les autorités de concurrence se sont interrogées à plusieurs reprises, sans toutefois trancher définitivement, sur les segmentations des marchés des connecteurs.

1. SEGMENTATION PAR TECHNOLOGIE

8. Une première segmentation envisagée a conduit à distinguer les connecteurs selon la technologie utilisée, en examinant le segment des connecteurs électriques d’une part et celui des connecteurs électroniques d’autre part, le ministre ayant déjà eu l’occasion de relever que chaque type de produits permet le transport d’un signal de nature différente et est destiné à des clientèles distinctes3.

9. Ainsi, les connecteurs électriques ont principalement pour objet la mise à disposition de courant électrique dans les bâtiments industriels ou d’habitation. En revanche, les connecteurs électroniques permettent la transmission de signaux électroniques et optiques, y compris dans des environnements nécessitant une étanchéité ainsi qu’une résistance à des températures et des pressions extrêmes. Ces produits sont destinés à des applications technologiquement plus avancées telles que l’automobile, l’aéronautique, la défense ou la recherche pétrolière4. Par ailleurs, le ministre de l’économie a souligné que la substituabilité du côté de l’offre serait également très réduite, dans la mesure où la fabrication de connecteurs électroniques requerrait la maîtrise d’une technologie plus complexe et nécessiterait une expertise et un savoir-faire différents de la fabrication de connecteurs électriques5.

2. SEGMENTATION PAR TYPE D’APPLICATION

10. Une seconde segmentation consiste à distinguer les connecteurs selon leurs applications. Ainsi, la Commission européenne a déjà évoqué une segmentation en fonction des grandes applications6, telles que les télécoms et l’informatique (réseaux professionnels, téléphones portables, ordinateurs, cartes à puce), l’industrie automobile (verrouillage centralisé), les industries aéronautique et de défense ou la construction électrique7.

11. En l’espèce, les parties retiennent les trois principales applications suivantes : les équipements industriels, l’aéronautique et la défense et l’espace. Elles expliquent en effet qu’il est d’usage de distinguer entre les applications civiles et militaires, cette dernière faisant notamment appel à des connecteurs plus développés en termes de technologie et les clients étant différents selon ces deux applications.

12. Il n’est cependant pas nécessaire de trancher formellement la question de la définition des marchés dans le secteur des connecteurs en l’espèce, dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, l’analyse concurrentielle ne sera pas modifiée.

B. LA DIMENSION GEOGRAPHIQUE DU MARCHE DES CONNECTEURS

13. La pratique a indiqué, sans trancher formellement, que le marché des connecteurs était probablement de dimension au moins européenne, voire mondiale, notamment en raison de la faiblesse des coûts de transport et des politiques d’achat globales des demandeurs8.

14. Les parties estiment que la production et la fourniture de connecteurs revêtent une dimension mondiale. En effet, les principaux clients des parties à l’opération sont des groupes de dimension mondiale tels que Boeing, Lockheed, Honeywell, Safran, Thales ou EADS.

15. La question de la dimension géographique du marché des connecteurs peut cependant être laissée ouverte en l’espèce, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées.

III. Analyse concurrentielle

16. Sur le segment des connecteurs électroniques, les parties détiendront une part de marché cumulée de [0-5] % environ au niveau mondial et de [0-5] % au niveau européen. En effet, Souriau est un acteur relativement modeste au niveau mondial et les ventes de connecteurs électroniques d’Esterline et ses filiales, qui s’élèvent à […] euros en 2010, représentent une faible part du chiffre d’affaires du groupe. Ces ventes sont en tout état de cause très marginales par rapport au montant global du marché que les parties ont estimé à 34,2 milliards d’euros au niveau mondial et à 7,7 milliards d’euros au niveau européen9.

17. Les parties n’ont pas été en mesure de ventiler le chiffre d’affaires de Esterline dans le secteur des connecteurs électroniques entre les différents segments envisagés. Néanmoins, même en affectant l’intégralité du chiffre d’affaires d’Esterline à chaque segment envisagé, la part de marché du groupe reste inférieure à [0-5] %, quel que soit le segment retenu, au niveau mondial comme au niveau européen.

18. En effet, sur le segment des connecteurs électroniques pour le secteur des équipements industriels de dimension mondiale, que les parties estiment à environ 4 milliards d’euros, Souriau détient une part de marché de [0-5] % environ et Esterline une part de marché inférieure à [0-5] %. Au niveau européen, Souriau détient une part de marché de [0-5] %. La part de marché cumulée de la nouvelle entité est donc équivalente.

19. Sur le segment des connecteurs électroniques destinés à l’aéronautique, les parties détiennent des parts de marché cumulées de [5-10] % environ au niveau mondial et de [10-15] % au niveau européen.

20. Enfin, sur le segment des connecteurs pour le secteur de la défense et de l’aérospatiale, Souriau détient actuellement une part de marché estimée à [0-5] % au niveau mondial et à [5-10] % au niveau européen. Esterline détient, pour sa part, une part de marché négligeable aux niveaux mondial et européen. A l’issue de l’opération, les parts de marché de la nouvelle entité seront de [0-5] % au niveau mondial et de [5-10] % au niveau européen.

21. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-0099 est autorisée.

NOTES :

1 Voir la lettre C 2005-124 du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 20 décembre 2005 aux conseils de la société Sagard FCPR relative à une concentration dans le secteur des connecteurs et produits d’interconnexion à applications militaires et industrielles.

2 Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 24 mars 2004, au conseil de la société Molex Incorporated, relative à une concentration dans le secteur des connecteurs pour véhicules automobiles ; Lettre C 2006-59 du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 31 mai 2006, aux conseils de Wendel Investissement, relative à une concentration dans le secteur des connecteurs électroniques.

3 Lettre C 2006-59 précitée ; décision de la Commission européenne n°IV/M.1314, Framatome / Berg Electronics du 8 octobre 1998 ; décision de la Commission européenne n°COMP/M.1711 Tyco / Siemens du 16 novembre 1999.

4 Lettre C 2006-59 précitée ; décision n°IV/M.1314 précitée.

5 Lettre C 2006-59 précitée.

6 Décision n°IV/M.1314 précitée.

7 Lettre C 2006-59 précitée.

8 Lettre C 2006-59 et décisions n°IV/M.1314 et n°COMP/M.1711, précitées.

9 Source : Rapport Bishop Associates, Connector market handbook – world market statistics – regions – products – equipment – 2000 – 2015 ; Avril 2011.