ADLC, 18 août 2011, n° 11-DCC-124

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 20 juillet 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif par la société Windhurst Industries de la société Financière Dagard, formalisée par un contrat de cession signé le 8 juillet 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-10 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. La société Windhurst Industries est contrôlée conjointement1 par la société Windhurst et par le Fonds stratégique d’investissement (ci-après, « FSI »). FSI est contrôlé par la Caisse des dépôts et consignations (ci-après, « CDC »), établissement public à statut légal spécial. La société Windhurst, est contrôlée en dernier ressort par Monsieur François-Denis Poitrinal qui contrôle également le groupe B2S, présent dans le secteur des centres d’appels téléphoniques.

2. La société Windhurst Industries contrôle la société Financière Clestra, holding du groupe Clestra Hauserman, présent dans le secteur de la fabrication et de l’installation de mobilier de bureau, de cloisons modulaires et de panneaux sandwiches. Windhurst Industries contrôle également indirectement la société Tifany industries, présente dans le secteur de la fabrication de vaisselle à usage unique et d’emballages alimentaires en carton, ainsi que le groupe Parisot, actif dans le secteur de la fabrication de meubles meublants et de cuisine, ainsi que de panneaux de bois.

 3. La société Financière Dagard SAS est la holding du groupe Dagard qui est présent dans le secteur de la fabrication et de l’installation de panneaux sandwiches. La société Financière Dagard est actuellement contrôlée par le fond commun de placement à risque Montparnasse investissement IV, elle même contrôlée par la société UI Gestion2.

4. L’opération, formalisée par le contrat de cession signé le 8 juillet 2011 par Windhurst Industries et les actionnaires de la société Financière Dagard, qui prévoit la cession de 100 % du capital de cette dernière à Windhurst Industries, consiste en la prise de contrôle exclusif du groupe Dagard par Windhurst Industries. En conséquence, la présente opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe CDC : […] milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; groupe Windhurst : 307 millions d’euros pour le même exercice ; et groupe Dagard : 79,6 millions d’euros pour le même exercice). Les entreprises concernées réalisent chacune, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe CDC : […] milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; groupe Windhurst : 210,1 millions d’euros pour le même exercice ; et groupe Dagard : 67,4 millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties à l’opération sont simultanément actives dans le secteur des panneaux sandwiches.

A. MARCHÉS DE PRODUITS

7. La pratique décisionnelle3 a distingué le marché des panneaux sandwiches de celui d’autres panneaux ou profilés utilisés en matière de construction.

8. Les panneaux sandwiches sont des produits constitués de deux parements, généralement en acier, au milieu desquels se trouve une âme isolante, généralement en polyuréthane. Les panneaux sandwiches sont utilisés pour le revêtement et la couverture de bâtiments à usage industriel, de stockage ou commercial, et peuvent présenter différents niveaux de résistance mécanique, de réaction et de résistance au feu, d’isolation thermique et acoustique, d’étanchéité à l’eau, à l’air et à la vapeur d’eau.

 9. La pratique décisionnelle4 a envisagé une distinction entre les panneaux sandwiches classiques et les panneaux sandwiches frigorifiques. En effet, les panneaux sandwiches classiques sont majoritairement utilisés pour la couverture ou le bardage extérieur de bâtiments à usage industriel, de stockage ou commercial alors que les panneaux sandwiches frigorifiques sont principalement destinés à l’industrie agro-alimentaire et à l’industrie pharmaceutique. Ils possèdent des particularités propres (forte étanchéité et forte résistance au feu ainsi qu’aux produits chimiques) liées à leur usage pour la construction de chambres froides ou de laboratoires, et nécessitent l’emploi de technologies spécifiques pour le froid négatif.

10. Les parties ont proposé d’affiner cette segmentation en distinguant les panneaux sandwiches propres des panneaux sandwiches classiques et des panneaux sandwiches frigorifiques. Les panneaux sandwiches propres servent à la construction de « salles propres »5 utilisées dans le secteur de la pharmacie, de l’aéronautique et spatial, de l’agroalimentaire, de la chimie ou des hôpitaux, et sont spécifiquement fabriqués pour éviter tout type de contamination. Ils se distinguent des autres types de panneaux sandwiches par leurs caractéristiques propres 6 et le niveau de leur prix, bien plus élevé que celui des panneaux sandwiches classiques et frigorifiques.

11. Le groupe Dagard, d’une, part, et le groupe Windhurst, par le biais du groupe Clestra, d’autre part, sont simultanément présents dans le secteur des panneaux sandwiches propres.

12. En tout état de cause, la définition exacte de chacun des marchés examinés dans la présente décision peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les segmentations retenues.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

13. La pratique décisionnelle7 a considéré que les marchés de panneaux sandwiches étaient de dimension européenne du fait qu’il existe d’importants échanges intra-communautaires, que l’offre de panneaux sandwiches vendus en Europe est fortement standardisée et qu’il n’existe pas de différence substantielle de prix d’un pays européen à l’autre pour ces produits.

14. Les parties ont considéré que cette délimitation était d’autant plus justifiée que les coûts de transport de panneaux sandwiches sont modérés et qu’une grande partie des panneaux sandwiches produits en Europe sont exportés vers d’autres pays que le pays de production.

15. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation dans la présente décision.

III. Analyse concurrentielle

16. Les parties sont simultanément présentes sur le marché des panneaux sandwiches, et plus particulièrement sur le marché des panneaux sandwiches propres.

17. Dans l’hypothèse d’un marché global des panneaux sandwiches, de dimension européenne, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-5] % ([0-5] % pour le groupe Dagard et [0-5] % pour Windhurst) et sera confrontée à la concurrence de groupes de taille mondiale, tels que Arcelor ou Thyssen, qui représentent respectivement 12 % et 13 % du marché.

18. Dans l’hypothèse d’un marché spécifique des panneaux propres, de dimension européenne, les groupes Dagard et Windhurst détiennent respectivement une part de marché de [5-10] % et [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [10-20] %. La nouvelle entité sera confrontée sur ce marché à la concurrence d’importants concurrents tels que Isocab et M+W Zander, qui détiennent chacun une part de marché de 11 %, et Daldrop, qui détient 9 % de part de marché.

19. Le groupe Dagard produit également des panneaux sandwiches frigorifiques. Cependant, compte tenu de sa faible part de marché ([0-5] %) sur ce marché et des faibles parts de marché de la nouvelle entité sur les autres marchés concernés, l’opération n’est pas susceptible de conduire à des effets congloméraux.

20. En conséquence, au vu des éléments qui précèdent, l’opération envisagée n’est pas de nature à affecter la concurrence sur les marchés de panneaux sandwiches.

DECIDE

Article unique : l’opération notifiée sous le numéro 11-0126 est autorisée.

NOTES :

1 Windhurst détient 74,83 % du capital de la société Windhurst et le FSI 16,41 % du capital de Windhurst Industries. Cependant le FSI détient des droits qui excèdent ce qui est normalement consenti à des actionnaires minoritaires afin de protéger leurs intérêts financiers, notamment un droit de veto sur l’approbation du budget annuel ainsi que sur la modification du business plan de Windhurst Industries. Voir la décision de l’Autorité de la concurrence 11-DCC-10 du 25 janvier 2011, relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Parisot par Windhurst Industries et de la prise de contrôle conjoint de Windhurst Industries par le FSI.

2 La société UI gestion est elle-même contrôlée par les trois personnes physiques suivantes : Messieurs Michel Deprez, Olivier Jarrousse et Jean-Jacques Vaury.

3 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n°IV/M.1329, Usinor / Cockerill du 4 février 1999 ; n°IV/M.1595, British Steel / Hoogovens du 15 juillet 1999 ; et n°M.2382, Usinor / Arbed / Arcelaria du 19 juillet 2001.

4 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n°IV/M.1329 et n°M.1595 précitées.

5 La norme ISO 14644 relative aux « salles propres et environnements maîtrisés apparentés » définit une « salle propre » comme « une salle dans laquelle la concentration de particules en suspension dans l’air est maîtrisée et qui est construite et utilisée de façon à minimiser l’introduction, la production et la rétention de particules à l’intérieur de la pièce et, dans laquelle d’autres paramètres pertinents tels que la température, l’humidité et la pression sont maîtrisés comme il convient. »

6 Les panneaux sandwiches propres doivent répondre principalement à des exigences en matière d’absence de contamination alors que les panneaux sandwiches classiques sont d’abord utilisés pour leurs performances mécaniques ainsi qu’en matière d’isolation thermique et que les panneaux frigorifiques, qui doivent être conformes à de multiples normes spécifiques, doivent d’abord être performants en matière d’isolation thermique. Contrairement aux panneaux sandwiches classiques et frigorifiques pour lesquels l’âme isolante est en général constituée de polyuréthane, l’âme isolante des panneaux propres est généralement en laine de roche ou en nid d’abeille aluminium.

7 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n°M.1329 et n°M.2382 précitées.