ADLC, 19 décembre 2011, n° 11-DCC-181

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 17 novembre 2011, relatif à l’acquisition par la société Codi-France auprès du groupe Carrefour de cinq fonds de commerce, formalisée par un acte de cession du 28 juillet 2011 et par des compromis de cession du 2 septembre 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. La société Codi-France est une société par actions simplifiée contrôlée à 100 % par la société Colruyt France. Cette dernière est elle-même contrôlée par Ets Fr. Colruyt, société anonyme de droit belge mère d’un groupe de sociétés actif dans la distribution à prédominance alimentaire. En France, la société Codi-France gère un parc de […] supermarchés sous enseignes Colruyt, Coccinelle, Codi-Marché, de […] magasins de proximité sous enseignes Coccimarket et Panier Sympa et de […] magasins « cash & carry » sous enseigne Codi Cash.

2. Le groupe Carrefour est actif dans la distribution à dominante alimentaire. En France, il exploite des hypermarchés sous enseignes Carrefour et Champion, et des supermarchés sous enseignes Champion et Carrefour Market. Il tient également des magasins de proximité sous enseignes Carrefour City, Shopi, 8 à huit, Marché Plus, Sherpa et Proxi.

3. L’opération notifiée consiste en l’acquisition par la société Codi-France, auprès du groupe Carrefour, de cinq supermarchés exploités sous enseigne Carrefour Market et situés respectivement à Saint-Calais (72), Romorantin-Lanthenay (41), Selles-sur-Cher (41), Combronde (63) et Saint-Satur (18) (ensemble, les « fonds de commerce cibles »). En ce qu’elle se traduit par une prise de contrôle par la société Codi-France de fonds de commerce appartenant au groupe Carrefour, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions (Ets Fr. Colruyt : 7,3 milliards d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2011 ; fonds de commerce cibles : 28,1 millions d’euros pour l’exercice 2010). Chacune réalise en France dans le secteur du commerce de détail un chiffre d’affaires supérieur à 15 millions d’euros (Ets Fr. Colruyt : 784 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2011 ; fonds de commerce cibles : 28,1 millions d’euros pour l’exercice 2010). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au point II de l’article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Selon la pratique constante des autorités nationale et communautaire de la concurrence1, deux catégories de marchés peuvent être délimitées2 dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire. Il s’agit, d’une part, des marchés « aval », de dimension locale, qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail et les consommateurs pour la vente de biens de consommation et, d’autre part, des marchés « amont » de l’approvisionnement des entreprises de commerce de détail en biens de consommation courante, de dimension nationale.

A. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE DÉTAIL À DOMINANTE ALIMENTAIRE

1. LES MARCHÉS DE SERVICES

6. En ce qui concerne la vente au détail des biens de consommation courante, les autorités de concurrence, tant communautaire que nationales, ont distingué six catégories de commerce en utilisant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l’ampleur des gammes de produits proposés : (i) les hypermarchés, (ii) les supermarchés, (iii) le commerce spécialisé, (iv) le petit commerce de détail, (v) les maxi discompteurs, (vi) la vente par correspondance.

7. Les supermarchés sont usuellement définis comme des magasins à dominante alimentaire d’une surface légale de vente inférieure à 2 500 m² et supérieure à 400 m2.

8. En l’espèce, les magasins concernés par l’opération occupent respectivement une surface de vente de 1 000 m2 (fonds de commerce situé à Saint-Calais), 997 m2 (Romorantin-Lanthenay), 945 m2 (Combronde), 1 120 m2 (Selles-sur-Cher) et 1 657 m2 (Saint Satur). Ils rentrent donc dans la catégorie des supermarchés.

2. DELIMITATION GEOGRAPHIQUE

9. Dans ses décisions récentes relatives à des opérations concernant des hypermarchés ou des supermarchés, l’Autorité de la concurrence a rappelé qu’en fonction de la taille des magasins concernés, les conditions de la concurrence devaient s’apprécier sur deux zones différentes :

- un premier marché où se rencontrent la demande des consommateurs d’une zone et l’offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes de déplacement en voiture et qui sont, de leur point de vue, substituables entre eux ;

- un second marché où se rencontrent la demande de consommateurs et l’offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture. Ces dernières formes de commerce peuvent comprendre, outre les supermarchés, les hypermarchés situés à proximité des consommateurs et les magasins discompteurs.

10. D’autres critères peuvent néanmoins être pris en compte pour évaluer l’impact d’une concentration sur la situation de la concurrence sur les marchés de la distribution de détail, ce qui peut conduire à affiner les délimitations usuelles présentées ci-dessus.

11. En l’espèce, les magasins concernés entrant dans la catégorie des supermarchés, l’analyse concurrentielle sera menée sur le seul marché incluant les supermarchés et formes de commerce équivalentes situés dans un rayon de 15 minutes autour de chaque point de vente.

B. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT

12. En ce qui concerne les marchés de l’approvisionnement, la Commission européenne3 a retenu l’existence de marchés de dimension nationale par grands groupes de produits, délimitation suivie par les autorités nationales4.

13. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

III. Analyse concurrentielle

A. MARCHÉ AVAL DE LA DISTRIBUTION À DOMINANTE ALIMENTAIRE

14. L’opération n’entraîne aucun chevauchement d’activité sur les marchés comprenant les supermarchés et formes de commerce équivalentes situés dans une zone de chalandise de 15 minutes en voiture autour des magasins de Saint-Calais et Combronde, où Colruyt est actuellement absent.

15. Sur le marché comprenant les supermarchés et formes de commerce équivalentes situés dans une zone de chalandise de 15 minutes en voiture autour du magasin de Romorantin-Lanthenay, l’ensemble des magasins sous enseignes du groupe Colruyt représentent [5-10] % des surfaces de vente (dont [5-10] % pour le magasin cible). A l’issue de l’opération, le groupe Colruyt fera face à la concurrence de deux hypermarchés des groupes Leclerc et Carrefour, représentant respectivement [30-40] % et [20-30] % des surfaces de vente de la zone, ainsi que de nombreux supermarchés exploités notamment sous enseignes Super U ([10-20] %), Lidl ([5-10] %) et Ed ([0-5] %).

16. Sur la zone de chalandise correspondant au magasin de Selles-sur-Cher, les magasins exploités sous enseignes du groupe Colruyt représenteront [10-20] % des surfaces de vente (dont [10-20] % pour le magasin cible). Le groupe Colruyt devra ainsi faire face à la concurrence de plusieurs supermarchés du groupe Système U ([70-80] % de parts de marché) et de nombreux points de vente exploités notamment sous enseignes Aldi ([5-10] %), Vival ([0-5] %) et Carrefour ([0-5] %).

17. Sur la zone de chalandise correspondant au magasin de Saint-Satur, l’ensemble des magasins sous enseignes du groupe Colruyt représentent [10-20] % des surfaces de vente (dont [5-10] % pour le magasin cible). Le groupe Colruyt y fera face à la concurrence de nombreux supermarchés exploités sous enseignes Carrefour ([30-40] %), Auchan ([30-40] %), Aldi ([0-5] %), Lidl ([0-5] %) et Leader Price ([5-10] %).

18. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés en cause.

B. MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT

19. En ce qui concerne les marchés amont de l’approvisionnement, l’opération qui ne concerne que cinq magasins de type supermarché, n’est pas susceptible de renforcer significativement la puissance d’achat du groupe Colruyt, tous produits confondus comme par grands groupes de produits.

20. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence tant sur le marché aval que sur le marché amont de l’approvisionnement.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-0174 est autorisée.

NOTES :

1 Voir notamment les décisions de la commission M.946 Intermarché/Spar du 30 juin 1997, M.991 Promodès/Casino du 30 octobre 1997 et M.1684 Carrefour/Promodès du 25 janvier 2000. Voir également l’arrêté ministériel du 5 juillet 2000 dans l’opération Carrefour/Promodès et les avis du Conseil de la concurrence n° 97-A-14 du 1er juillet 1997, dans l’affaire Carrefour/Cora, n° 98-A-06 du 5 mai 1998, dans l’affaire Casino Franprix/Leader Price, et n° 00-A-06 du 3 mai 2000, dans l’affaire Carrefour/Promodès.

2 Décisions de la Commission dans les affaires M.1221 Rewe/Meinl du 3 février 1999, M.1684 Carrefour/Promodès du 25 janvier 2000 et M.2115 Carrefour/GB du 28 septembre 2000. Voir également la décision C.2005-98 Carrefour/Penny Market du 10 novembre 2005.

3 Voir les décisions de la Commission M. 1221 Rewe/Meinl du 3 février 1999, M.1684 Carrefour/Promodès du 25 janvier 2000 et M. 2115 Carrefour/GB du 28 septembre 2000.

4 Voir notamment les décisions du ministre dans le secteur, C2005-98, Carrefour/Penny Market du 10 novembre 2005, C2006-15 Carrefour/Groupe Hamon du 14 avril 2006, C2007-172 relatif à la création de l’entreprise commune Plamidis du 13 février 2008 et C2008-32 Carrefour/SAGC du 9 juillet 2008.