ADLC, 16 décembre 2011, n° 11-DCC-194

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 10 novembre 2011, relatif à l’acquisition par Kiloutou SA du contrôle exclusif de Bergerat Monnoyeur Location SAS, formalisée par un contrat de cession d’actions en date du 21 octobre 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. La société Kiloutou SA (ci-après « Kiloutou ») est spécialisée dans la location de matériel en France, principalement à destination d’une clientèle de professionnels. Kiloutou propose à la location divers produits de chantier (terrassement, élévation, véhicule utilitaire) ainsi que des produits dits de « multilocation » (matériel de chauffage, climatisation, échelles, échafaudages, éclairage, nettoyage, perforation, manutention, peinture, soudure, remorques). Kiloutou propose également des services annexes à la location (assurance des équipements, réparation et nettoyage du matériel, vente de produits consommables liés à l’utilisation de matériel) ainsi que des activités associées de sous-traitance. Le capital de Kiloutou est détenu indirectement à […] % par la société Sapak, […] % par des actionnaires « historiques » et […] % par des managers et employés regroupés en holding. La société Sapak est elle-même détenue à […] % par PAI Partners SAS (ci-après « PAI ») et […] % par Sagard. Une récente décision de la Commission a établi que PAI détient le contrôle exclusif de Kiloutou1. Aucune autre société contrôlée par PAI n’est active dans le secteur de la location de matériel ou dans des secteurs d’activités amont, aval ou connexes.

2. La société Bergerat Monnoyeur Location SAS (ci-après « BM Location ») est détenue à 100 % par la société M2 Investissements. BM Location est spécialisée dans la location de matériel de chantier (notamment location de matériel de terrassement, compactage et élévation de personnes) à destination quasi exclusivement d’une clientèle de professionnels.

3. L’opération projetée consiste en l’acquisition par Kiloutou de 100 % du capital social et des droits de vote de BM Location. L’opération se traduit par la prise de contrôle exclusif de BM Location par Kiloutou, et constitue à ce titre une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros en 2010 (PAI : […] milliards d’euros ; BM Location : […] millions d’euros). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros en 2010 (PAI : […] milliards d’euros ; BM Location : […] millions d’euros). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont simultanément actives dans le secteur de la location de matériel en France.

A. MARCHÉS DE SERVICES EN CAUSE

6. La pratique décisionnelle a opéré une distinction entre, d’une part, la fabrication et la vente de matériel et, d’autre part, la location de matériel2.

7. Concernant la location de matériel, la pratique décisionnelle a considéré qu’il était pertinent d’opérer une segmentation selon le type de matériel de chantier proposé à la location3. Elle a, d’une part, relevé que, du point de vue de la demande, il peut exister un besoin particulier pour un type de matériel, notamment lorsque l’entreprise du bâtiment ne réalise qu’une tranche des travaux ne nécessitant qu’un seul type de matériel. Elle a, d’autre part, relevé que, du point de vue de l’offre, une proportion non négligeable de loueurs sont spécialisés dans la location d’un type de matériel précis. Sans trancher définitivement la question de la délimitation exacte des marchés en cause, la pratique décisionnelle a identifié plusieurs segments de marché regroupant les matériels par grande fonction :

- le matériel d’élévation de personne qui comprend toutes les machines mobiles destinées à déplacer des personnes pour la réalisation de travaux en hauteur ;

- les groupes électrogènes, qui sont des appareils de production autonome d’électricité ;

- le matériel de construction modulaire, constitué par des éléments mobiles et modulables de bureau, d’habitation ou d’entreposage temporaires ;

- le matériel pour le compactage qui est composé de machines automotrices ou portées, destinées à compacter des sols ou des revêtements ;

- le matériel pour le terrassement qui comprend toutes les machines automotrices destinées à effectuer des opérations de chargement ou d’excavation, ainsi que leurs accessoires, pour tous types de travaux et de chantiers.

8. La pratique décisionnelle a en revanche écarté une segmentation supplémentaire du secteur des services de location de matériel de chantier, d’une part, en fonction de l’importance du chantier et, d’autre part, en fonction du type de clientèle. S’agissant de l’importance des chantiers, elle a relevé que les chantiers restent circonscrits à une zone géographique restreinte et que les chantiers de grande ampleur sont divisés en tranches locales pour lesquelles il est fait appel à des loueurs installés à proximité. S’agissant du type de clientèle, elle a relevé que les clients « grands comptes », les entreprises locales du bâtiment et les collectivités locales ont des besoins équivalents en termes de matériel ou de service, que les conditions tarifaires sont relativement homogènes pour tous les types de clients et que si les clients « grands comptes », actifs au niveau national, pouvaient avoir une propension à faire appel à un fournisseur disposant d’agences sur l’ensemble du territoire, cela ne les empêchait pas de référencer des loueurs ne disposant pas de couverture nationale.

9. Il n’y a pas lieu de remettre en cause la délimitation des marchés pertinents retenue par la pratique décisionnelle antérieure à l’occasion de la présente opération.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

10. La pratique décisionnelle a laissée ouverte la question de savoir si les marchés de la location de matériels de chantier revêtaient une dimension nationale ou locale (rayon de 50 à 100 kilomètres autour de l’agence de location).

11. Au cas d’espèce, la délimitation géographique précise du marché peut également être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse demeurent inchangées.

III. Analyse concurrentielle

12. Ainsi qu’il a été indiqué précédemment, les parties proposent simultanément des services de location de matériel principalement à une clientèle d’entreprises et plus spécifiquement la location de matériel d’élévation, de compactage, de terrassement et la location généraliste (incluant notamment le petit outillage de chantier tel que marteaux-piqueurs, perforateurs, scies circulaires, plaques vibrantes, échafaudages, échelles, ponceuses, shampouineuses, chauffage, climatisation, compresseurs, équipements de jardinage), du matériel événementiel (chapiteaux, sièges, tables) et des véhicules utilitaires.

13. Au niveau national, les parts de marché des parties, exprimées en valeur pour l’année 2010, sur le marché de la location de matériel et sur des segmentations de marché par type de matériel sur lesquelles les parties sont actives, figurent dans le tableau suivant4 :

14. Il ressort de ce tableau qu’à l’issue de l’opération les parties détiendront des parts de marché au niveau national inférieures à 15 %, quelle que soit la segmentation de marché retenue.

15. De plus, les parties continueront à faire face à la concurrence de Loxam, dont la part de marché au niveau national tous types de matériel confondus est estimée à environ [20-30] % ainsi qu’à la concurrence de nombreux autres opérateurs incluant notamment Hertz Equipement ([0-5] %), Salti ([0-5] %), Access ([0-5] %), Regis Location ([0-5] %), Locarmor ([0-5] %) et CGL ([0-5] %). La plupart de ces opérateurs détiennent des agences couvrant l’ensemble du territoire national et proposent une large gamme de matériel.

16. Les parties soulignent que, sur chacune des sous-segmentations de marché par type de matériel, Loxam détient des parts de marché supérieures à la nouvelle entité. Sur ces sous-segmentations de marché, les autres principaux concurrents des parties sont par ordre d’importance : Access, Salti, Lavendon, SGB, Eurolev, Hertz Equipement et Most pour le segment de la location de matériel d’élévation ; Hertz Equipement, Locarmor, Salti, AEB, Liebherr et CGL pour le segment de la location de matériel de compactage ; Hertz Equipement, Locarmor, Salti, AEB, Liebherr et CGL pour le segment de la location de matériel de terrassement et Régis Location, Hertz Equipement, Salti et Locarmor pour le segment de la location généraliste5.

17. Au niveau régional, les parts de marché combinées des parties, exprimées en valeur pour l’année 2010, sont supérieures ou égales à 15 % dans quatre régions : en Haute-Normandie : [10-20] % (Kiloutou : [5-10] % ; BM Location : [10-20] %) ; en Ile-de-France : [20-30] % (Kiloutou : [10-20] % ; BM Location : [0-5] %) ; en Provence-Alpes-Côte d’Azur : [10-20] % (Kiloutou : [10-20] % ; BM Location : [0-5] %) ; en Pays-de-Loire : [10-20] % (Kiloutou : [10-20] % ; BM Location : [0-5] %)6.

18. Les parties continueront, à l’issue de l’opération, à faire face, au niveau régional, à la concurrence des opérateurs nationaux précités qui bénéficient d’un maillage important d’agences sur l’ensemble du territoire national, mais également à la concurrence des opérateurs régionaux et locaux.

19. Il ressort de ce qui précède que l’opération notifiée n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché de la location de matériel de chantier ou ses éventuelles sous-segmentations, que ce soit au niveau national ou régional.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-0198 est autorisée.

NOTES :

1 Décision n°COMP/M.6209- PAI /Kiloutou du 1er juin 2011.

2 Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie n°C2003-226 du 19 novembre 2003 au conseil de la société Pinguely, relative à une concentration dans le secteur de la location d’engins élévateurs.

3 Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi n° C2007-38 du 24 mai 2007, aux conseils de la société Loxam SA, relative à une concentration dans le secteur de la location de matériel de chantier.

4 Les estimations de la taille des marchés sont des estimations de la Fédération Professionnelle des Distributeurs, Loueurs et Réparateurs de Matériel de BTP et de Manutention et des estimations internes des parties.

5 Les parties ne disposent pas de données leur permettant d’estimer les parts de marché de leurs concurrents au niveau régional et par type de matériel.

6 Sources : Estimations internes des parties.