ADLC, 7 février 2011, n° 11-DCC-20

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 5 janvier 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif par le groupe Ausy du groupe Ausy, formalisée par un contrat de cession d’actions en date du 4 janvier 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Ausy SA, société de tête du groupe Ausy (ci-après, « le groupe Ausy ») cotée au marché Euronext, est active dans le secteur de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que dans le secteur des services informatiques. Détenue à 63,08 % par des actionnaires individuels et nominatifs et à 36,92 % par des porteurs, elle n’est contrôlée par aucun de ses actionnaires. Ausy SA détient le contrôle, en France, de la société Ausy Part, société par actions simplifiée (ci-après, « Ausy Part »), et de la société Exalen Technologies, société par actions simplifiée (ci-après, « Exalen Technologies »), qui interviennent dans le même secteur.

2. Financière Aptus, société de tête du groupe Aptus (ci-après, « le groupe Aptus »), est contrôlée conjointement par Messieurs Allaire et Chatras. Aptus détient en France, directement ou à travers sa filiale Aptus SA, le contrôle exclusif des sociétés Aptus Bordeaux SARL, Aptus Orléans SARL, Aptus Sophia Sarl et Apnet Sarl. Elle détient par ailleurs le contrôle conjoint de Arbone, avec la société Filière Plastique International. Le groupe Aptus est actif dans le secteur de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que dans le secteur des services informatiques.

3. Par un contrat de cession d’actions en date du 4 janvier 2011, le groupe Ausy a prévu d’acquérir l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Financière Aptus.

4. En ce qu’elle se traduit par une prise de contrôle exclusif du groupe Aptus par le groupe Ausy, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Ausy : 153,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; groupe Aptus : 80,79 millions d’euros pour la même année). Chacune réalise, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe Ausy : 137,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; groupe Aptus : 79,43 millions d’euros pour la même année). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE SERVICES CONCERNÉES

6. Les parties sont simultanément présentes dans les secteurs de l’ingénierie et des services informatiques.

1. INGÉNIERIE ET ÉTUDES TECHNIQUES

7. Les parties sont actives sur le marché de l’ingénierie et des études techniques qui englobe l’ensemble des opérations de conception et d’assistance à la réalisation d’équipements à dominante industrielle dans de nombreux domaines tels que l’industrie, l’énergie, le transport, l’environnement, le BTP et les services publics1.

8. Les autorités de concurrence, tant française2 que communautaire3, ont déjà eu l’occasion de se prononcer sur des opérations de concentration dans le domaine des services en ingénierie et études techniques, qui recouvrent l’ensemble des prestations fournies à chaque étape de la conduite de projets recouvrant l’ensemble du cycle de vie (R&D, développement, ingénierie et process, réalisation, exploitation et maintenance)4. La pratique a envisagé, sans toutefois trancher, une segmentation du marché des services d’ingénierie en fonction de leurs secteurs d’intervention. A ce titre, les secteurs de l’aéronautique, de la défense, des télécommunications, de l’énergie, du ferroviaire, de la banque et de l’assurance avaient pu être regardés comme pertinents5. En l’espèce, les domaines d’activités des parties se chevauchent principalement sur les segments des activités d’ingénierie en matière de transport, d’aéronautique, de télécommunications, d’énergie, d’assurance et de banque. Les parties estiment cependant qu’il n’y a pas lieu de distinguer selon le secteur d’activité, l’ensemble de leurs concurrents étant présents sur chacun de ces segments.

9. La délimitation des marchés de service peut cependant être laissée ouverte dans la mesure où la conclusion de l’analyse concurrentielle demeure inchangée quelles que soient les délimitations retenues.

2. SERVICES INFORMATIQUES

10. Les parties sont simultanément présentes dans le secteur des services informatiques. Les autorités de concurrence, tant française6 que communautaire7, ont déjà eu l’occasion de se prononcer sur la délimitation des marchés pertinents de ce secteur, tout en laissant cependant la question ouverte.

11. Les autorités ont ainsi identifié, au sein du marché des services informatiques, sept catégories fonctionnelles de services : (i) les services de gestion globale, (ii) les services de gestion d’entreprise, (iii) le développement et l’intégration de logiciels, (iv) le conseil, (v) la maintenance de logiciels et de support logistique, (vi) la maintenance de matériels informatiques et de support logistique, et (vii) l’enseignement et la formation.

12. Différentes segmentations alternatives ou complémentaires ont aussi été envisagées8 selon :

- le type de clientèle, PME / PMI ou grands comptes ;

- les types de systèmes d’information et de communication : (i) les systèmes d’applications de gestion, qui incluent les services informatiques utilisés pour remplir une fonction horizontale au sein des entreprises ou des administrations ; (ii) les systèmes d’applications scientifiques techniques industrielles embarquées ; (iii) les systèmes d’applications génériques ; (iv) les systèmes d’infrastructures IT ; et (v) les systèmes d’infrastructures de communication et de réseaux d’entreprise.

- le secteur d’activité, à savoir : (i) les communications, (ii) l’enseignement, (iii) l’énergie et réseaux locaux, (iv) les services financiers, (v) le secteur public, (vi) la santé, (vii) l’industrie, (viii) le commerce et la distribution, (ix) les services, et (x) le transport.

13. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces segmentations à l’occasion de la présente opération.

14. Les activités des parties à l’opération se chevauchent sur l’ensemble des sept catégories fonctionnelles. Elles s’adressent en outre, l’une et l’autre, à une clientèle constituée majoritairement de grandes entreprises.

15. De plus, Aptus et Ausy fournissent des services qui relèvent de quatre systèmes d’information et de communication : les systèmes d’applications de gestion systèmes d’applications scientifiques techniques industrielles embarquées, les systèmes d’applications génériques, et les systèmes d’infrastructures de communication et de réseaux d’entreprise.

16. Enfin, elles sont présentes sur les mêmes secteurs d’activité, que sont les communications, l’énergie et les réseaux locaux, les services financiers, le secteur public, la santé, l’industrie, les services et le transport.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

1. INGÉNIERIE ET ÉTUDES TECHNIQUES

17. S’agissant du marché de l’ingénierie et des études techniques, si la pratique a généralement retenu des marchés de dimension nationale9, elle a aussi envisagé qu’ils puissent être de dimension infranationale10 selon le type de clientèle et les missions concernées.

18. En l’espèce, les opérateurs du marché proposent une offre de services large, leur permettant d’intervenir par le biais de réseaux d’envergure nationale sur des marchés de tailles variées, tout comme leurs principaux concurrents. En outre, leurs principaux clients sont des groupes industriels de dimension au moins nationale. L’analyse sera donc menée au niveau national.

2. SERVICES INFORMATIQUES

19. Les autorités de concurrence ont, à plusieurs reprises, retenu que les marchés des services informatiques étaient de dimension nationale, notamment en raison de la nécessité pour les prestataires de ces services de communiquer régulièrement dans la langue de leurs clients et de maintenir une relative proximité avec ces derniers. Elles ont toutefois constaté une certaine internationalisation de l’offre et de la demande.

20. Au cas d’espèce, l’analyse concurrentielle sera conduite au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

A. INGÉNIERIE ET ÉTUDES TECHNIQUES

21. En matière d’ingénierie et d’études techniques l’offre est hétérogène et atomisée : selon les statistiques de l’Insee, plus de 33 000 entreprises interviennent sur ce secteur, dont environ 27 700 ont moins de 10 salariés11. Parmi les opérateurs dont l’ingénierie constitue l’activité principale, on compte des filiales spécialisées appartenant à de grands groupes industriels ainsi que des bureaux d’études de taille variable. A cet égard, les données de l’Insee montrent que, en France, les entreprises de moins de 250 salariés représentent les deux tiers du chiffre d’affaires réalisé dans ce secteur.

22. Sur le marché national de l’ingénierie et des études techniques, tous domaines d’activité confondus, les parties ont estimé leurs parts de marché à partir d’études d’un cabinet spécialisé à [0-5] % pour le groupe Ausy et [0-5] % pour le groupe Aptus, soit une part de marché cumulée inférieure à [0-5] %. Les parties font face à la concurrence de grands groupes tels que Altran, Alten, Assystem et Akka Technologies.

23. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de l’ingénierie et des études techniques.

B. SERVICES INFORMATIQUES

24. Le marché des services informatiques est un marché dynamique, qui comprend plus de 19 300 entreprises et est principalement concentré sur la région parisienne12. Il fait intervenir des grands groupes internationaux, tels que Cap Gemini, Accenture, Atos Origin et Hewlett-Packard.

25. Sur le marché des services informatiques, les parties estiment leurs parts de marché, au regard des données fournies par un cabinet spécialisé portant sur le marché des logiciels et services en 2010, à [0-5] % pour le groupe Ausy et à [0-5] % pour le groupe Aptus.

26. Les parties évaluent en outre que sur chacun des segments fonctionnels leur part de marché respective cumulée est inférieure à [0-5] %. De la même manière, quel que soit le type de clientèle, le système d’information et de communication retenu, leurs parts de marchés cumulées sont inférieures à [0-5] %. Enfin, sur le segment des PME/PMI comme sur celui des grands comptes, le groupe Ausy et le groupe Aptus ont l’un et l’autre une part de marché inférieure à [0-5] %. En outre, ces deux groupes font face à la concurrence de groupes tels que Alten, Business et Décision, Cadextan, Cap Gemini, Ernst & Young, GFI, Keyrus, Sopra et Steria.

27. L’opération envisagée n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 10-0243 est autorisée.

NOTES :

1 Décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-71 du 8 décembre 2009 relative à la fusion du groupe Coteba et du groupe Sogreah et n°10-DCC-164 du 18 novembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de IOSIS Holding par EGIS SA.

2 Lettres du ministre de l’économie du 29 avril 2003 au conseil de la société Assystem relative à une concentration dans le secteur de l’ingénierie ; du 10 septembre 2003 aux conseils de la société Pininfarina, relative à une concentration dans les secteur du design et de l’ingénierie automobile ; du 27 novembre 2003 aux conseils de la société Brime Technologies, relative à une concentration dans le secteur du conseil et de l’ingénierie ; du 19 octobre 2007 au conseil de la société Akka Technologies.

3 Décision de la Commission européenne n°M.2645 Saab / WM-Data AB / Saab Caran / JV du 6 décembre 2001.

4 Lettres du ministre de l’économie du 29 avril 2003 et du 27 novembre 2003.

5 Voir lettre du ministre de l’économie du 27 novembre 2003.

6 Voir, par exemple, la décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-93 du 31 décembre 2009 relative à l’acquisition par la société Bull SA d’actifs de la société Crescendo Industries.

7 Décisions de la Commission européenne n°M.2365 du 4 avril 2001, Schlumberger / Sema ; n°2609 du 31 janvier 2002, HP / Compaq ; n°3555 du 9 septembre 2004, Hewlett – Packard / Synstar ; n°3571 du 18 novembre 2004, IBM / Maerskdate / DMData ; n°M.3995 du 1er décembre 2005, Belgacom / Telindus ; n°M.5197 du 25 juillet 2008, HP / EDS et n°M.5301 Cap Gemini / BAS du 13 octobre 2008.

8 Décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-93.

9 Décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-164.

10 Décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-71.

11 INSEE – EAE, services 2007.

12 Source: Xerfi, Services Informatiques, mai 2010.