ADLC, 29 août 2016, n° 16-DCC-139

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 26 juillet 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif par But International de dix-huit points de vente sous enseigne But du groupe Yvrai, formalisée par un protocole de cession d’actions en date du 18 novembre 2011 et par la notification par But International de la réalisation de la promesse de vente du groupe Yvrai le 13 avril 2016 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. But International (ci-après, « But »), est une société par actions simplifiée, contrôlée par les fonds d’investissement Goldman Sachs et Colony Capital. But est actif dans le commerce de détail de produits d’ameublement, de décoration et d’électrodomestique à travers un réseau de 297 magasins à son enseigne, dont 187 magasins détenus en propre et 110 magasins en franchise. Goldman Sachs et Colony Capital ne détiennent aucune participation contrôlante dans des sociétés actives sur les marchés concernés par l’opération ou sur des marchés amont ou connexes.

2. Les dix-huit points de vente qui font l’objet de l’opération (ci-après ensemble, « la cible ») sont détenus par la société par actions simplifiée Yvrai Distribution Equipement du Foyer (ci-après, « Ydef »), filiale à 100 % de la société Groupe Yvrai, qui est contrôlée par la famille Yvrai. Le groupe Yvrai est actif dans le secteur de l’équipement de la maison qui, antérieurement à l’offre de reprise, exploitait en France vingt-quatre points de vente. Les dix-huit points de vente concernés par l’opération, actuellement exploités sous enseigne But, sont situés à Ambérieu-en-Bugey (01), Chalon-sur-Saône (71), Albertville (73), Annecy (74), Roanne (42), Gap (05), Saint-Jean-de-Maurienne (73), Bourgoin (38), Chambéry (73), Toulouse (31), Aucamville (31), Labège (31), Eybens (38), Voiron (38), Saint-Egrève (38), Valence (26), Lyon (69), Romans (26).

3. Au terme d’un protocole de cession d’actions sous condition suspensive en date du 18 novembre 2011 et de la notification par But International de la réalisation de la promesse de vente du groupe Yvrai le 13 avril 2016, But doit acquérir ces dix-huit fonds de commerce. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de dix-huit points de vente sous enseigne But par But International, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 75 millions d’euros (But International : […] d’euros pour l’exercice 2014-2015¹ ; la cible : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 15 millions d’euros (But International : […] d’euros pour l’exercice 2014-2015² ; la cible : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au II de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DELIMITATION DES MARCHES EN TERMES DE PRODUITS ET SERVICES

5. Dans le secteur du commerce de détail, les autorités de concurrence retiennent généralement deux catégories de marchés : (i) les marchés amont de l’approvisionnement qui mettent en relation les fournisseurs et les entreprises de commerce de détail, et (ii) les marchés aval de la distribution qui mettent en relation les entreprises de commerce de détail et les consommateurs finals.

6. Comme l’a rappelé l’Autorité de la concurrence, « le type de produits vendus est l’un des critères les plus importants pour délimiter les marchés dans le domaine du commerce de détail ». De plus « le format et la taille de magasin sont également des critères importants de délimitation des marchés en ce que, notamment, ils déterminent l’aptitude du point de vente considéré à commercialiser un plus ou moins grand nombre de produits ou à offrir certains services annexes. Les grandes surfaces spécialisées (GSS) se distinguent ainsi des grandes surfaces alimentaires (GSA) et du commerce de proximité »³

7. En l’espèce, les parties sont deux GSS, simultanément actives dans le secteur du commerce de détail de produits d’ameublement, de produits de bazar et de décoration et de produits électrodomestiques.

1. MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT DE PRODUITS D’AMEUBLEMENT, DE

PRODUITS DE BAZAR ET DE DECORATION ET DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES

8. S’agissant des marchés amont de l’approvisionnement, la pratique décisionnelle a relevé que « les producteurs fabriquent des produits ou groupes de produits particuliers et ne sont pas techniquement en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d’autres produits sans coûts conséquents » et « qu’au niveau des approvisionnements, on peut considérer qu’il existe autant de marchés que de familles de produits sur lesquels porte la négociation, chaque distributeur mettant en concurrence les divers fournisseurs sur chacun des marchés »⁴. Ainsi, une répartition par groupe de produits peut être considérée comme pertinente.

9. En ce qui concerne plus spécifiquement l’approvisionnement en produits électrodomestiques, d’ameublement et de bazar et de décoration, la pratique décisionnelle, prenant en considération l’organisation des divisions « achat » des distributeurs, a identifié les marchés suivants⁵: (i) meubles, (ii) bazar-décoration, (iii) petit électroménager, (iv) gros électroménager, (v) appareils photo/cinéma, (vi) appareils hi-fi/son, (vii) appareils TV/vidéo et (viii) ordinateurs/périphériques.

10. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

11. En l’espèce, les parties sont toutes deux actives, en tant qu’acheteurs, sur les marchés de l’approvisionnement de l’ensemble de ces groupes de produits.

2. MARCHE AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS D’AMEUBLEMENT

12. Les produits d'ameublement et de décoration regroupent tous les produits destinés à meubler les pièces d'un logement (chaises, canapés, tables, éléments de cuisines, éléments de salles de bains, literie, buffets, rangements, bureaux, etc.)⁶

13. S’agissant de la vente au détail des produits d’ameublement, les autorités de concurrence ont envisagé un marché de la distribution de produits d’ameublement segmenté par canal dedistribution⁷. Les magasins concernés par la présente opération appartiennent à la catégorie des GSS qui interviennent dans « la distribution de meubles via des points de vente proposant au consommateur final un large assortiment de produits, hors objets de décoration, tout au long de l’année »⁸.

14. L’Autorité a également envisagé une segmentation selon la gamme de produits compte tenu des différences de prix et de service proposés⁹. En l’espèce, la cible est active dans la distribution de meubles de « bas de gamme » et de « moyenne gamme », par opposition aux magasins qui distribuent des meubles « haut de gamme », comme, par exemple, Roche Bobois, Ligne Rosetou Cinna. Selon la partie notifiante, la segmentation du marché en fonction du niveau de gamme n’apparaît toutefois pas pertinente dans la mesure où les acteurs présents sur le bas et la moyenne gamme développeraient des produits « stylistiquement voisins » de produits haut de gamme.

15. En l’espèce, la définition exacte de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les hypothèses retenues.

3. MARCHE AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS DE BAZAR ET DE DECORATION

16. L’Autorité a distingué la distribution de produits de bazar et de décoration, définis comme des objets divers associés à la distribution de meubles « meublants » pour équiper la maison et la décorer, de celle de l’ameublement, en raison de différences dans l’assortiment des offreurs, dans les comportements d’achat ainsi que dans les fonctions des produits concernés, les produits de bazar-décoration étant complémentaires à l’ameublement¹⁰.

17. En l’espèce, la délimitation exacte de ce marché peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les hypothèses retenues.

4. MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES

18. En ce qui concerne la vente au détail de produits électrodomestiques, l’Autorité a distingué trois catégories de produits : les produits « blancs », « bruns » et « gris »¹¹.

19. La catégorie de produits « blancs » inclut notamment les tables de cuisson, les cuisinières, les fours, les ensembles encastrables, les hottes, les lave-linges, les sèche-linges, les lave-vaisselles, les réfrigérateurs, les congélateurs, le petit électroménager de préparation culinaire et les produits de climatisation. En ce qui concerne la distribution de produits blancs, la pratique décisionnelle a envisagé une sous-segmentation entre petit et gros électroménager¹².

20. La catégorie des produits « bruns » inclut les téléviseurs, caméscopes, les équipements hi-fi et audio, les appareils numériques et les lecteurs DVD.

21. La catégorie des produits « gris » regroupe les micro-ordinateurs personnels, les écrans, les périphériques (imprimantes ou scanners), les claviers, les accessoires ou pièces détachées modulaires (cartes mémoires ou disques durs additionnels), les logiciels et la téléphonie.

22. En l’espèce, la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les hypothèses retenues.

B. DELIMITATION GEOGRAPHIQUE DES MARCHES

1. MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES, DE

PRODUITS D’AMEUBLEMENT ET DE PRODUITS DE BAZAR ET DE DECORATION

23. En ce qui concerne les marchés de l’approvisionnement, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence a retenu une dimension au moins nationale, voire européenne.

24. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

2. MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D’AMEUBLEMENT, DE PRODUITS DE

BAZAR ET DE DECORATION ET DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES

25. En ce qui concerne les marchés aval de la distribution au détail de produits d’ameublement, de produits de bazar et de décoration, et de produits électrodomestiques, les autorités de concurrence considèrent qu’ils sont de dimension locale13. Il a été envisagé que, pour ce type d’achat, les consommateurs étaient prêts à réaliser un trajet en voiture d’une durée de 20 à 45 minutes pour atteindre un magasin14. Cette durée varie cependant en fonction des caractéristiques de chaque zone, telles que la géographie, la densité de population ou l’état de l’offre¹⁵.

26. Pour les besoins de la présente analyse, des zones de chalandise correspondant à une distance d’une durée de 20 minutes en voiture autour des magasins cibles situés dans la région parisienne et dans les plus grandes villes de province et à une distance d’une durée de 30 minutes en voiture autour des magasins cibles situés en province (hors grandes villes), ont été délimitées.

Toutefois, la délimitation exacte des zones de chalandise concernées peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les hypothèses retenues.

III. Analyse concurrentielle

27. L’analyse concurrentielle s’appuie, au niveau national, sur une estimation des parts de marché en valeur. Au niveau local, en revanche, les parts de marché ont été évaluées en surfaces de vente compte tenu de la difficulté d’estimer de manière fiable les chiffres d’affaires réalisés par les magasins concurrents des parties dans chaque zone concernée.

1. MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT DE PRODUITS D’AMEUBLEMENT, DE

PRODUITS DE BAZAR ET DE DECORATION ET DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES

28. La partie notifiante n’a pas été en mesure d’évaluer les parts de marché de la nouvelle entité sur ces marchés. Elle a toutefois fait valoir qu’elles ne seraient pas sensiblement différentes des parts de marché des parties sur les marchés aval de la distribution au détail des produits concernés. Or, sur ces marchés aval, les parts de marché maximales de But sont estimées par la partie notifiante à [10-20] % sur les marchés des produits d’ameublement et de décoration et à moins de [10-20] % sur les marchés des produits électrodomestiques, quelle que soit la segmentation retenue au niveau national¹⁶.

Dans la mesure où, préalablement à l’opération, la cible s’approvisionnait auprès de But en produits d’ameublement, de bazar et de décoration et en produits électrodomestiques, l’opération ne renforce pas le pouvoir de négociation de la nouvelle entité qui est limité compte tenu des parts de marché qu’elle détient sur les marchés concernés.

29. Par ailleurs, il existe en France d’autres groupes majeurs présents sur la distribution de meubles et de produits de décoration/bazar, tels qu’Ikea et Conforama, et sur la distribution de produits électrodomestiques, tels que Fnac/Darty et Boulanger, par exemple.

30. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l’approvisionnement par le biais d’effets horizontaux.

2. MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS D’AMEUBLEMENT, DE

DECORATION ET BAZAR ET DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES

31. Selon la partie notifiante, les 18 points de vente concernés par l’opération, ne disposaient pas d’une autonomie commerciale suffisante avant l’opération pour concurrencer sensiblement les magasins du groupe But. Dès lors, la structure concurrentielle des marchés ne serait pas modifiée.

32. En tout état de cause, la question de l’analyse de l’autonomie commerciale des magasins cibles peut être laissée ouverte au cas d’espèce dans la mesure où même s’ils sont considérés comme suffisamment autonomes vis-à-vis de leur tête de réseau, l’opération n’a pas pour effet de porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

33. Les activités des parties se chevauchent localement dans deux zones de chalandise, délimitées autour des magasins But situés à Ambérieu-en-Bugey (01) et à Chalon-sur-Saône (71).

a) Le marché des produits d’ameublement

34. A l’issue de l’opération, les parts de marché combinées des parties dans les deux zones de chalandise concernées sont les suivantes :

35. Dans la zone autour d’Ambérieu-en-Bugey (01), les parts de marché combinées des parties s’élèvent à [30-40] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquelles plusieurs enseignes nationales dont Fly ([10-20] %), Conforama ([10-20] %) et Mobilier de France ([5-10] %).

36. Dans la zone autour de Chalon-sur-Saône (71), les parts de marché combinées des parties s’élèvent à [10-20] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquels Grand Litier ([10-20] %), Maxiam ([10-20] %) et Conforama ([5-10] %).

37. Par conséquent, dans la mesure où les parts de marché de la nouvelle sont relativement limitées et que la cible n’exerçait pas une réelle pression concurrentielle sur But, l’opération n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence sur les marchés de la distribution de produits d’ameublement.

b) Le marché des produits de décoration et bazar

38. A l’issue de l’opération, les parts de marché combinées des parties dans les deux zones de chalandise concernées sont inférieures à [10-20] % :

39. Dans la zone autour d’Ambérieu-en-Bugey (01), les parts de marché combinées des parties s’élèvent à [10-20] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquelles plusieurs enseignes nationales dont Conforama ([0-5] %), Fly ([0-5] [0-5] %) et La Maison d’Ursule ([10-20] %).

40. Dans la zone autour de Chalon-sur-Saône (71), les parts de marché combinées des parties s’élèvent à [5-10] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquelles plusieurs enseignes nationales dont Conforama ([5-10] %) et Saint Maclou ([20-30] %).

41. Dans chacune des zones de chalandise concernées, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquelles plusieurs enseignes nationales (Conforama, Fly et Saint Maclou).

42. Par conséquent, compte tenu de ces parts de marché limitées, l’opération n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence sur les marchés de la distribution de produits de décoration et de bazar.

c) Le marché des produits électrodomestiques

43. A l’issue de l’opération, les parts de marché combinées des parties dans les deux zones de chalandise resteront inférieures à [10-20] %, à l’exception du marché de la distribution au détail de produits blancs dans la zone d’Ambérieu-en-Bugey (01) :

44. Dans la zone autour d’Ambérieu-en-Bugey (01), les parts de marché combinées des parties sur le marché des produits électrodomestiques s’élèvent à [10-20] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquelles plusieurs enseignes nationales dont Conforama ([0-5] %) et Boulanger ([20-30] %).

45. Dans la zone autour de Chalon-sur-Saône (71), les parts de marché combinées des parties sur le marché des produits électrodomestiques s’élèvent à [5-10] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de nombreux points de vente, parmi lesquelles plusieurs enseignes nationales dont Conforama ([5-10] %) et Boulanger ([30-40] %).

46. Par conséquent, compte tenu de ces parts de marché limitées, l’opération n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence sur les marchés de la distribution de produits blancs, bruns et gris.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-131 est autorisée.

NOTES

1 Le chiffre d’affaires de But International doit « prendre en compte toutes les activités du groupe et non celles des seules filiales directement impliquées dans l’opération ou celles relatives aux marchés concernés ou affectés par l’opération » (paragraphe 92 des Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relative au contrôle des concentrations). Il a été calculé en prenant en compte le chiffre d’affaires mondial de Goldman Sachs ([…] pour l’exercice clos le 31 décembre 2014) et celui de Colony Capital ([…] pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).

2 Goldman Sachs : […] pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Colony Capital : […] pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

3 Voir par exemple la décision de l’Autorité n° 15-DCC-28 du 17 mars 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de six points de vente sous enseigne Fly et Atlas par But International.

4 Voir la décision n° 15-DCC-28 précitée.

5 Ibid.

6 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 15-DCC-28 précitée, n° 14-DCC-39 du 24 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de 12 points de vente sous enseigne Atlas et Fly par Conforama Développement, n° 11-DCC-78 du 18 mai 2011 relative à l’acquisition du groupe Titouan par le groupe Conforama et n°11-DCC-136 du 14 septembre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Habitat France SAS, Compania de Equipamientos del Hogar – Habitat SA et Habitat Deutschland GmBH par la société Cafom.

7 Voir la décision n° 15-DCC-28 précitée.

8 Ibid.

9 Ibid.

10 Ibid.

11 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 09-DCC-12 du 9 juin 2009 relative à l’acquisition de la société Surcouf par M. Hugues Mulliez et n°11-DCC-87 du 10 juin 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Media Concorde SNC par la société High Tech Multicanal Group.

12 Voir la décision n° 15-DCC-28 précitée.

13 Voir notamment les décisions de l’autorité de la concurrence n° 11-DCC-78 du 18 mai 2011 et décision n° 11-DCC-87 précitées.

14 Voir la décision n° 15-DCC-28 précitée.

15 Le comportement réel des consommateurs sur une zone donnée peut être précisé avec les données collectées par les magasins sur la localisation de leurs clients pondérées par les chiffres d’affaires concernés.

16 Ces parts de marché tiennent compte de l’ensemble des magasins sous enseigne But, franchisés ou intégrés.