ADLC, 27 décembre 2011, n° 11-DCC-209

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 24 novembre 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif par le groupe Schneider Electric d’actifs de la société Alstom Grid SAS, formalisée par un projet de contrat de cession de fonds de commerce du 2 novembre 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-10 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. La société Transformateurs SAS est contrôlée par la société Schneider Electric Industries SAS, elle-même contrôlée par Schneider Electric SA, holding de tête du groupe Schneider. Le groupe Schneider est actif au niveau mondial dans le secteur de la gestion de l’énergie par le biais de solutions, produits et services en matière d’énergie et d’infrastructures, de processus industriels, d’automatismes du bâtiment, de centres de données et de réseaux, et d’applications du résidentiel.

2. La société Alstom Grid SAS (ci-après « Alstom Grid ») est contrôlée par la société Alstom Holdings SA, holding de tête du groupe Alstom. La société Alstom Grid est présente dans le secteur de la production et de la commercialisation d’équipements de transport d’énergie. Elle exerce une activité de production de transformateurs de distribution électrique et de transformateurs de traction dans son établissement de Petit-Quevilly.

3. Aux termes d’un projet de contrat de cession de fonds de commerce en date du 2 novembre 2011, l’opération consiste en la prise de contrôle, par la société Transformateurs SAS, du fonds de commerce de l’établissement d’Alstom Grid SAS situé à Petit-Quevilly et spécialisé dans la production et la vente de transformateurs de distribution d’énergie électrique. Le fonds de commerce cédé se compose d’éléments corporels (installations et matériel notamment) et d’éléments incorporels (notamment clientèle et droits incorporels tels que des autorisations administratives ou des droits de propriété intellectuelle). Cette opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros lors du dernier exercice clos (le groupe Schneider : […] milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; l’établissement d’Alstom Grid situé à Petit-Quevilly : […] millions d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros en France (le groupe Schneider : […] milliard d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; l’établissement d’Alstom Grid situé à Petit-Quevilly : […] millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. MARCHÉS DE PRODUITS

5. Schneider et l’établissement de la société Alstom Grid situé à Petit-Quevilly sont tous deux actifs dans le secteur de la transmission et de la distribution d’énergie (ci-après « T&D »). Dans le cadre de cette activité, les parties fabriquent et commercialisent des transformateurs de distribution d’énergie électrique, ou transformateurs moyenne tension, qui sont des composants électriques dont la fonction est de réduire ou d’augmenter la tension dans un circuit électrique. Les transformateurs de distribution équipent des sous-stations secondaires, installées dans les zones résidentielles et commerciales, qui ont pour fonction de réduire la tension de l’électricité, transportée en moyenne tension sur les réseaux de distribution, à un niveau de basse tension (380 V), adéquat à la consommation.

6. La pratique décisionnelle1, tout en laissant ouverte la délimitation précise du marché, a identifié six segments de marché au sein du secteur de la fabrication d’équipements de transport et de distribution d’énergie (ci-après « T&D »)2 : (i) les produits haute tension utilisés pour les réseaux de distribution opérant à des tensions situées entre 52 kV et 800 kV, (ii) les produits moyenne tension utilisés pour les réseaux de transport opérant à des tensions situées entre 5 kV et 52 kV, (iii) les transformateurs de puissance3, de distribution et de traction4, (iv) les systèmes d’automatisation et d’information dans le domaine de l’énergie, (v) les projets clés en mains et (vi) les services de T&D tels que les services de gestion des biens et de planification des réseaux.

7. En l’espèce les activités des parties ne se chevauchent que sur le marché des transformateurs, et plus particulièrement sur le seul segment des transformateurs de distribution.

8. Par ailleurs, Schneider est présent sur le marché des produits utilisés dans les réseaux de moyenne tension. Cette catégorie recouvre une grande variété de produits utilisés pour les branchements, mesures, commandes, etc., sur ce type de réseau. La pratique décisionnelle a ainsi envisagé une segmentation du marché des produits moyenne tension par type de produits. Les segments concernés par l’opération, sur lesquels Schneider est présent sont en l’espèce ceux des produits suivants, qui entrent dans la fabrication de transformateurs de distribution : i) les cellules accords, ii) les boîtes de déconnexion, iii) les contrôles commandes, iv) les bacs de rétention et v) les ensembles microfusibles.

9. En outre Schneider fournit également des projets clé en main, qui consistent en des services d’intégration et d’ingénierie consistant à intégrer plusieurs composants pour livrer une installation complète. Ces projets peuvent ainsi inclure la fourniture de transformateurs de distribution.

10. L’existence d’éventuels effets horizontaux sur le marché de la production et de la vente de transformateurs de distribution, et d’éventuels effets verticaux entre le marché de la fourniture de composants et celui de la fourniture de transformateurs, premièrement, et entre le marché de la fourniture de transformateurs de distribution et le marché de la fourniture de projets clé en main, deuxièmement, seront examinés dans le cadre de l’analyse concurrentielle.

11. En tout état de cause, la définition exacte des marchés de produits concernés peut rester ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle resteront inchangées.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

12. La pratique décisionnelle5 a considéré que les marché de produits T&D étaient de dimension au moins européenne, voire mondiale.

13. Les parties ont insisté sur la probabilité que les marchés de production et de vente de produits T&D constituent des marchés mondiaux du fait de l’absence d’entraves aux flux commerciaux internationaux, en particulier en matière de spécifications techniques, du fait de la présence des principaux fournisseurs de produits T&D aux niveaux européen et mondial, de coûts de transport relativement peu élevés, et du fait que les clients s’approvisionnent au niveau européen, voire mondial.

14. En tout état de cause, la délimitation géographique précise des marchés concernés peut rester ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle resteront inchangées.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

15. Les parts de marché des parties sur les marchés où leurs activités se chevauchent sont reproduites dans le tableau ci-dessous. Ces parts de marché ont été calculées par les parties sur la base des données disponibles, en valeur, pour l’année 2010.

16. Au niveau européen, les parties totaliseront à l’issue de l’opération une part de marché cumulée de [10-20] % sur le marché des transformateurs et une part de marché de [10-20] % sur le marché des transformateurs de distribution.

17. Au niveau mondial, les parts de marché cumulées détenues par les parties seront moindres et s’élèveront respectivement à [0-5] % sur le marché des transformateurs et à [5-10] % sur le marché des transformateurs de distribution, l’incrément de parts de marché qui résulte de l’opération restant minimal.

18. La nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de nombreux fabricants, parmi lesquels ABB, qui représente [10-20] % des ventes mondiales et européennes de transformateurs et respectivement [10-20] % et [10-20] % des marchés mondial et européen des transformateurs de distribution ; et Siemens, qui représente [5-10] % du marché mondial et [10-20] % du marché européen des transformateurs et, respectivement, [5-10] % et [10-20] % des marchés mondiaux et européens des transformateurs de distribution.

19. En conséquence, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

20. Le groupe Schneider est présent sur le marché « amont » de la production et de la vente de produits de moyenne tension, parmi lesquels on trouve les composants qui entrent dans la fabrication de transformateurs de distribution. Par ailleurs, le groupe Schneider est également présent sur le marché « aval » de la fourniture de projets clé en main, qui peuvent inclure la fourniture de transformateurs de distribution.

21. Il convient donc d’examiner les éventuels effets verticaux qu’entraînera le renforcement de la position des parties sur le marché de la production et de la vente de transformateurs de distribution. A cet égard, il convient de rappeler que l’Autorité de la concurrence considère qu’il est peu probable qu’une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci6.

22. Or la nouvelle entité ne représente que [10-20] % du marché européen de la production et de la vente de transformateurs de distribution, et [5-10] % du marché mondial.

23. De plus, les activités du groupe Schneider sur le marché des projets clé en main sont trop modestes pour soulever un risque d’effet vertical. Même si les parties n’ont pas produit de parts de marché globales correspondant à leurs activités de fourniture de projets clé en main, elles précisent que celles-ci sont limitées et représentent en tout état de cause respectivement [0-5] % et [0-5] % sur les marchés européen et mondial de fourniture de projets clé en main moyenne tension.

24. De même, Schneider a communiqué des parts de marché correspondant à ses activités de production de composants7 entrant dans la fabrication de transformateurs de distribution, d’où il ressort que le groupe détient moins de [0-5] % de part de marché sur ce segment, tant au niveau européen qu’au niveau mondial. Par ailleurs, avant l’opération, les composants de transformateurs de distribution produits par Schneider sont d’ores et déjà vendus presque exclusivement à l’usine Alstom Grid de Petit-Quevilly. De même, l’usine de Petit-Quevilly s’approvisionne presque exclusivement en composants auprès de Schneider. L’opération n’est donc pas susceptible de présenter un risque de forclusion, que ce soit au détriment des fabricants de transformateurs concurrents ou au détriment de fabricants de composants concurrents.

25. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-135 est autorisée.

NOTES :

1 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence 10-DCC-100 du 23 août 2010, relative à la prise de contrôle conjoint de la société JST Transformateurs SAS par le groupe Siparex ; et les décisions de la Commission européenne M.5755, Schneider Electric / Areva T&D du 26 mars 2010 ; M.3653, Siemens / VA Tech, du 13 juillet 2005 ; et M. 3296, Areva / Alstom T&D, 19 décembre 2003.

2 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.3653, Siemens/VA Tech, du 13 juillet 2005 et COMP/M.3296, Areva/Alstom T&D, du 19 décembre 2003.

3 Les transformateurs de puissance équipent des sous stations primaires, généralement installées à proximité des villes et des centres industriels, qui ont pour fonction de réduire la tension de l’électricité, transportée en haute tension (de 145 à 220 kV), à un niveau de moyenne tension (24kV), qui permet de la fournir notamment à des clients industriels.

4 Les transformateurs de traction sont des transformateurs qui équipent les trains et servent à adapter le niveau de tension du réseau électrique ferré pour alimenter en énergie les trains ou les métros.

5 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence 10-DCC-100 précitée et les décisions de la Commission européenne M. 5755, M.3296 et M.3653.

6 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §400.

7 Contrôles de commande, bacs de rétention, ensembles micro-fusibles, cellules accord et boîtes de déconnexion notamment.