ADLC, 12 septembre 2016, n° 16-DCC-145

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 8 août 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Zarges Tubesca Holding France SAS par la société Frenehard & Michaux, formalisée par un protocole de cession en date du 22 juillet 2016 et par un projet de pacte d’associés en date du 27 juillet 2016 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Les Établissements Frenehard & Michaux et ses filiales¹ (ci-après, « Frenehard & Michaux »), sont actifs dans le secteur de la conception, de la fabrication et de la commercialisation d’accessoires métalliques de gouttière, de couverture et d’équipements de protection antichute ainsi que dans le revêtement plastique de pièces métalliques. Ils exercent une activité marginale de location et de montage d’échafaudages.

2. Zarges Tubesca Holding France (ci-après, « Zarges Tubesca ») est une société holding dont les filiales² sont actives dans les secteurs de la fabrication et la commercialisation d’échelles et d’échafaudages. Zarges Tubesca est actuellement détenue par nZT Holding Gmbh, groupe actif dans le secteur des solutions de protection, transport et stockage en aluminium pour l’industrie et le secteur de la santé.

3. Aux termes d’un protocole de cession en date du 22 juillet 2016, Frenehard & Michaux acquerra la totalité des actions de la société Zarges Tubesca et de ses filiales³.

4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Zarges Tubesca par Frenehard & Michaux, l’opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Frenehard & Michaux : 54,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Zarges Tubesca : 106,2 millions d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros en France (Frenehard & Michaux : 52,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Zarges Tubesca : 77,9 millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont toutes deux actives à des niveaux distincts de la chaîne de valeur dans le secteur des échafaudages, les Établissements Frenehard & Michaux s’approvisionnant auprès de fabricants d’échafaudages tels que Tubesca Comabi, cible de l’opération.

A. LES MARCHES DE PRODUITS

7. Au sein du secteur des échafaudages, la pratique décisionnelle⁴ a envisagé de distinguer l’activité amont de fourniture d’échafaudages des prestations aval de location et de montage d’échafaudages.

8. Le marché amont de la fourniture d’échafaudages regroupe les activités de vente et de location simple d’échafaudages, c'est-à-dire sans prestation de montage (et démontage), sur lequel s’approvisionnent les différentes entreprises qui proposent ensuite des services de location et de montage d’échafaudages. Le marché de la fourniture d’échafaudages assure également l’approvisionnement d’entreprises réalisant des travaux ne nécessitant pas le montage d’échafaudages complexes.

9. A l’aval, la pratique décisionnelle⁵ a envisagé une segmentation du marché des prestations de location et de montage d’échafaudages selon le secteur d’activité des clients concernés à savoir l’industrie ou le bâtiment. En effet, le marché de la location et du montage pour l’industrie s’organise sur la base de contrats-cadre d’une durée évoluant de quelques mois à plusieurs années, par lesquels les entreprises spécialisées de ce secteur louent et installent, pour une clientèle de grands donneurs d’ordres, des ensembles complexes d’échafaudages multidirectionnels. Ces derniers se distinguent des échafaudages de façades, utilisés dans le secteur du bâtiment, par leurs caractéristiques techniques, les contraintes réglementaires de réception et de certification auxquelles ils sont soumis et l’ingénierie de montage spécifique qu’ils requièrent.

B. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

10. La pratique décisionnelle a envisagé une dimension nationale des différents marchés amont et aval des échafaudages, sans toutefois exclure l’existence de marchés régionaux délimités par des zones de 400 kilomètres de diamètre autour des sites d’implantation des fournisseurs d’échafaudage⁶.

11. La question de la délimitation exacte des marchés géographiques peut toutefois être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelque soit l’hypothèse retenue.

III. Analyse concurrentielle

12. Zarges Tubesca fournit en amont des échafaudages à des distributeurs qui les revendent à des professionnels. Frenehard & Michaux est active pour sa part sur le marché de la location d’échafaudage et s’approvisionne quasi-exclusivement auprès Zarges Tubesca préalablement à l’opération. Compte tenu de cette relation verticale, il convient donc d’examiner le risque d’un verrouillage des marchés amont et aval de location et de montage d’échafaudages à l’issue de l’opération.

13. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval ou les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence écarte en principe ces risques de verrouillage lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

14. Sur le marché amont de la fourniture d’échafaudages, regroupant les secteurs de l’industrie et du bâtiment, Zarges Tubesca détient une part de marché comprise entre 20 et 25 %. Il fait face à la concurrence des groupes Altrad (25-30 %) et Layer (15-20 %).

15. Sur le segment de la fourniture d’échafaudages à destination du bâtiment, Zarges Tubesca dispose d’une part de marché estimée entre 20 et 30 % et restera soumise à la concurrence des groupes Altrad (25-30 %) et Layer (10-20 %).

16. Sur le segment de la fourniture d’échafaudages à destination de l’industrie, Zarges Tubescadispose d’une part de marché estimée entre 10 et 15 %, et restera soumise à la concurrence des groupes Altrad (20-30 %) et Layer (20-30 %).

17. Sur le marché aval de la location et du montage d’échafaudages, la partie notifiante estime que la position de la nouvelle entité sera très inférieure à 5 % en région Île-de-France. La partie notifiante a indiqué que ses principaux concurrents sur ce marché en Île-de-France sont AZ Metal, Les Échafaudeurs Parisiens (filiale de la société Entreposes Echafaudages), Échafaudage de France, La Parisienne, Echafautop ou encore CP Échafaudage. Au niveau national, la nouvelle entité, qui détiendra une part de marché marginale, restera confrontée à la concurrence des groupes Layher, Entreposes Echafaudages, Arnhold (filiale du groupe Altrad), Mills, Retotub ou encore Alma.

18. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés du secteur des échafaudages par le biais d’effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-098 est autorisée.

NOTES

1 Frenehard & Michaux contrôle les sociétés FMS Ringue, Protec, Établissement Roy, FM Merlet, FM TSN, FM Labelle, Logis Alliance, Orne Plastic et Securigard gmbh.

2 Les filiales de la société Zarges Tubesca Holding France sont les sociétés Artub et Tubesca-Comabi. Les filiales de la société holding Silverspring, Andiamos Tendo et Skyworks, actives respectivement en Espagne et aux Pays-Bas, font également parties du périmètre de l’opération.

3 La société Zarges BV, filiale de droit néerlandais à 100 % de la société Skyworks est exclue du périmètre de l’opération.

4 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-183 du 2 décembre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Aurore-Poujaud par le groupe Altrad et n° 16-DCC-64 du 28 avril 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de Prezioso Linjebygg Group par Altrad.

5 Voir les décisions précitées.

6 Voir les décisions précitées.