ADLC, 6 mai 2011, n° 11-DCC-69

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 31 mars 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Competence par le groupe Jabil, réalisée en application d’un contrat de cession d’actions signé le 21 février 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-10 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Jabil Circuit Netherlands BV est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais contrôlée par la société Jabil Circuit Inc., société de droit américain immatriculée dans l’Etat du Delaware, qui est à la tête du groupe Jabil. Le groupe Jabil est actif au niveau mondial dans le secteur des services afférents à la fabrication de produits électroniques, ces produits étant fabriqués par des équipementiers et destinés à diverses industries (notamment aérospatiale, automobile, informatique, médicale, défense, réseaux, industrie solaire et télécommunications). Le groupe Jabil ne possède aucune implantation en France.

2. F-I Holding Company, société holding du groupe Competence, est contrôlée par Mercatech, société de droit américain établie en Floride. Le groupe Competence se compose de quatre sociétés opérationnelles : la société Competence France Holding SAS, immatriculée en France, qui contrôle elle-même la société Competence France SAS, également immatriculée en France ; et la société Competence EMEA S.r.l, immatriculée en Italie, qui contrôle elle-même la société Competence Italia S.r.l, également immatriculée en Italie. Ces quatre sociétés opérationnelles sont actives dans le secteur de la fourniture de services nécessaires à la fabrication de produits électroniques.

3. L’opération, réalisée par l’exécution d’un accord signé par les parties le 21 février 2011, consiste en l’acquisition de la totalité des actions de la société F-I Holding par la société Jabil Circuit Netherlands BV. Par cette opération, le groupe Jabil a donc acquis le contrôle exclusif du groupe Competence.

4. En conséquence, la présente opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Jabil : 10,14 milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 août 2010 ; groupe Competence : […] millions d’euros pour le même exercice). Le groupe Jabil et le groupe Competence réalisent chacun, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe Jabil : […] millions d’euros pour l’exercice clos le 31 août 2010 ; groupe Competence : […] millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties à l’opération sont simultanément actives dans le secteur de la fourniture de services nécessaires à la fabrication de produits électroniques à destination de fabricants d’équipements électroniques destinés à diverses industries.

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS ET SERVICES

7. Selon la pratique décisionnelle1, les services afférents à la production électronique (Electronic Manufacturing Services, ci-après « EMS ») recouvrent l’ensemble des services liés à la fabrication de produits électroniques pour le compte d’équipementiers (Original Equipment Manufacturer, ci-après « OEM »), à savoir la conception des produits, la sélection et la fourniture de composants, le prototypage, la production et l’assemblage, la réalisation d’essais, l’analyse des défaillances, la logistique, la distribution et le service après-vente.

8. La partie notifiante fait valoir que les services afférents à la fabrication de produits électroniques sont largement assurés en interne par les équipementiers, pour leur propre compte. La pratique décisionnelle2 considère cependant que seuls les services afférents à la fabrication de produits électroniques fournis par des tiers, et n’incluant donc pas les services réalisés en interne par les équipementiers pour leur propre compte, constituent le marché pertinent.

9. La pratique décisionnelle3, a aussi envisagé, en raison de la spécialisation croissante des fournisseurs, une segmentation de marchés en fonction des domaines industriels auxquels sont destinés les équipements électroniques, tels que l’aéronautique, la médecine ou les télécommunications. La partie notifiante estime cependant que les opérateurs présents sur le marché ont la capacité d’offrir une large gamme de services et d’adapter rapidement leur offre à la demande de leurs clients, sans avoir à acquérir de nouvelles unités de production.

10. Au cas d’espèce, la question de la délimitation précise des marchés concernés par l’opération peut demeurer ouverte dans la mesure où, quelle que soit l’hypothèse de délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

11. La pratique décisionnelle4 a considéré que les marchés de services afférents à la fabrication de produits électroniques étaient au moins de dimension européenne, voire mondiale.

12. La question de la délimitation géographique précise des marchés concernés peut cependant être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

III. Analyse concurrentielle

13. Sur le marché global de la sous-traitance de services afférents à la fabrication de produits électroniques, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-5] % sur un marché de dimension mondiale, et de [5-10] % sur un marché de dimension européenne. Sur ces marchés, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’importants fournisseurs concurrents, notamment Foxconn – Hon Hai, qui détient une part de marché de 28 % sur un marché de dimension européenne et de 22 % sur le marché de dimension mondiale, et Flextronics, qui détient une part de marché de 14 % sur un marché de dimension européenne et de 9 % sur un marché de dimension mondiale.

14. Dans l’hypothèse d’une segmentation tenant compte du domaine industriel auquel sont destinés les équipements électroniques, l’opération ne donnera lieu à un chevauchement d’activités du groupe Jabil et du groupe Competence que pour la sous-traitance électronique pour les OEMs du secteur des télécommunication. Sur ce marché, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-5] % sur un marché mondial, et une part de marché de [0-5] % sur un marché européen. La nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’importants fournisseurs concurrents, notamment Foxconn – Hon Hai qui détient une part de marché de 22 % au niveau mondial comme au niveau européen, Flextronics et HTC, qui détiennent respectivement une part de marché de 11 % et 5 % sur ces mêmes marchés.

15. Compte tenu de ces éléments, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

DECIDE

Article unique : l’opération notifiée sous le numéro 11-0061 est autorisée.

NOTES :

1 Voir notamment les décisions de la Commission européenne M.5140 du 24 juin 2008, Foxconn/Snmina SCI ; M.4766 du 28 août 2007, Flextronics / Solectron ; M.3583 du 28 octobre 2004, Flextronics / Nortel ; la décision 10-DCC-74 de l’Autorité de la concurrence du 19 juillet 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Network Concept Finances par le groupe Eolane ; et la lettre du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 24 juillet 2002 aux conseils de la société Jabil relative à une concentration dans le secteur des produits électroniques.

2 Décisions de la Commission européenne, M.5140, précitée et de l’Autorité de la concurrence, 10-DCC-74, précitée.

3 Id.

4 Id.