ADLC, 16 mai 2011, n° 11-DCC-77

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 20 avril 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Brossard par le groupe Limagrain, formalisée par un contrat de cession d’actions en date du 14 avril 2011 entre la famille Schumacher et la société Groupe Limagrain Holding ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées

1. Groupe Limagrain Holding est une société anonyme exclusivement contrôlée par la société coopérative agricole Limagrain, tête du groupe Limagrain (ci-après « Limagrain »). Ce dernier est principalement actif dans le secteur de la production et la commercialisation de semences, activité qui représente environ 80 % de son chiffre d’affaires. Limagrain opère également dans les secteurs traditionnels des coopératives céréalières à savoir la multiplication des semences, la collecte et la commercialisation des céréales produites par ses agriculteurs associés ainsi que la distribution, auprès de ces derniers, de produits de l’agrofourniture. Par ailleurs, Limagrain produit et commercialise des farines ainsi que des produits de panification. Enfin, Limagrain distribue à Paris des produits de jardinage, bricolage et aménagements extérieurs au travers d’un point de vente sous enseigne Vilmorin ainsi que des bouteilles de vins qu’il a préalablement produit par le biais de sa filiale La Cave de Saint-Vernay

2. Le groupe Brossard, constitué de la société anonyme Brossard et de ses trois filiales Saveurs de France-Brossard, Savane-Brossard et Brossard-Distribution, est spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de produits de pâtisserie industrielle sous marques propres (notamment Savane, Brossard, Savane-Brownie) et sous marques de distributeur auprès des grandes et moyennes surfaces ainsi que, de manière plus limitée, auprès des acteurs de la restauration hors foyer.

3. La présente opération, formalisée par un contrat de cession d’actions en date du 14 avril 2011, porte sur l’acquisition, par la société Groupe Limagrain Holding, de 77,16 % du capital de la société Brossard SA détenu actuellement par la famille Schumacher1. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif par le groupe Limagrain de la société Brossard et de ses trois filiales, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L.430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Limagrain : 1,3 milliard d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2010 ; le groupe Brossard : 66,9 millions d’euros pour la même période). Deux au moins de ces entreprises réalisent en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe Limagrain : […] millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2010; groupe Brossard : […] millions d’euros pour la même période). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Le groupe Brossard fabrique et commercialise des produits pour le petit déjeuner et le goûter, tels que des brownies, des cakes, des boudoirs, des biscuits traditionnels pour enfants, ainsi que des produits pour la distribution automatique (mini-cakes, gâteaux sous format individuel). Grâce à sa filiale Jacquet, le groupe Limagrain produit et commercialise du pain industriel préemballé (pains de mie, pains briochés, pains pour hamburgers ou paninis, pains suédois, pains pitas, etc), des substituts de pain (biscottes, pains grillés, etc), des viennoiseries industrielles ainsi que de la pâtisserie industrielle (crêpes, gaufres, etc). Les parties étant ainsi simultanément présentes dans le secteur regroupant les activités de boulangerie, viennoiserie et pâtisserie industrielle, il conviendra de délimiter ces marchés en vue d’une analyse concurrentielle relative à d’éventuels effets horizontaux ou congloméraux (A). Par ailleurs, le groupe Limagrain est seul présent sur les marchés de la production et la commercialisation de farine, marchés qui seront pris en compte au titre de l’analyse des effets verticaux (B).

A. LES MARCHÉS DE LA BOULANGERIE, VIENNOISERIE ET PATISSERIE INDUSTRIELLE

1. LES MARCHES DE PRODUITS

6. Dans le secteur de la boulangerie-viennoiserie-pâtisserie industrielle (ci-après « BVP »), la pratique décisionnelle opère, une première distinction entre (i) la boulangerie (pains et substituts du pain), (ii) la viennoiserie (croissants, pains au chocolat, pains aux raisins, chaussons, etc) et (iii) la pâtisserie ainsi qu’une seconde distinction entre les produits frais et les produits surgelés2.

7. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent uniquement sur le marché des produits frais de pâtisserie industrielle, dans la mesure où seul le groupe Limagrain est actif dans le secteur de la boulangerie et de la viennoiserie fraiche et de la BVP surgelée.

8. Ensuite, au sein du secteur de la pâtisserie industrielle, la pratique décisionnelle3 a envisagé quatre segmentations différentes.

9. Premièrement, il a été envisagé de faire la distinction entre les biscuits industriels et les pâtisseries de conservation, en raison d’une faible substituabilité tant du côté de l’offre que de la demande. Au cas d’espèce, les activités des parties se chevauchent uniquement sur le segment des pâtisseries de conservation.

10. Deuxièmement, il a été envisagé de procéder à une distinction en fonction du type de recettes ou de spécialités retenues pour la fabrication des biscuits. Au cas d’espèce, une telle segmentation conduirait à l’absence de tout chevauchement entre les activités des parties.

11. Troisièmement, il a été envisagé de procéder à une segmentation selon le canal de distribution, en distinguant notamment les produits destinés à la restauration hors foyer et les produits vendus aux commerces à dominante alimentaire. Les parties à l’opération sont présentes sur chacun de ces deux segments.

12. Enfin, quatrièmement, il a été envisagé, au sein de la catégorie des produits vendus aux commerces à dominante alimentaire, une segmentation en fonction du positionnement commercial des produits, en faisant la distinction entre les produits vendus sous marque de distributeur ou sous marque premier prix et les produits vendus sous marque de fabricant. Les parties à l’opération sont actives sur ces deux segments.

13. En tout état de cause, en l’absence de tout problème concurrentiel et dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées, quelles que soient les hypothèses retenues, la question de la délimitation précise de ces marchés peut être laissée ouverte.

2. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

14. Dans le domaine alimentaire, les autorités de la concurrence considèrent traditionnellement les marchés comme de dimension nationale4. Les préférences, les goûts et les habitudes des consommateurs, les différences de prix, des variations de parts de marché des opérateurs dans les différents pays, et la forte présence de marques nationales justifient généralement cette délimitation.

15. Dans le secteur de la BVP industrielle, la pratique décisionnelle5 a retenu la même conclusion quant à la délimitation géographique des marchés et il n’y a pas lieu, au cas d’espèce, de la remettre en cause.

B. LES MARCHES DE LA FABRICATION ET COMMERCIALISATION DE FARINE

1. LES MARCHES DE PRODUITS

16. La pratique décisionnelle nationale6 a relevé que le marché de la production et de la commercialisation de farine pouvait être segmenté entre, d’une part, la production de la farine biologique et, d’autre part, la production de la farine traditionnelle, celle-ci pouvant être sous-segmentée selon les débouchés de la farine : commercialisation aux boulangeries artisanales, aux boulangeries industrielles, aux grandes et moyennes surfaces, et enfin aux industries utilisatrices (biscuiteries...).

17. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de l’examen de la présente opération.

18. Sans contester la pertinence de cette délimitation, la partie notifiante propose la définition d’un nouveau marché distinct correspondant à la fabrication et la commercialisation de farines dites « fonctionnelles ». Ingrédients de seconde transformation, obtenus par le traitement de la farine de différentes céréales, les farines fonctionnelles ont pour objet d’agir sur les propriétés nutritionnelles ou la texture du produit final et peuvent constituer une alternative à certains additifs ou amidons couramment utilisés dans le secteur de la BVP, des soupes, des sauces, des plats préparés, etc. Selon la partie notifiante, la farine fonctionnelle serait un produit non substituable à la farine traditionnelle en raison de sa nature et de ses caractéristiques et les offreurs ne seraient pas identiques entre ces deux catégories de produits.

19. En tout état de cause, en l’absence de toute difficulté dans l’analyse concurrentielle, il n’est pas nécessaire de conclure quant à la définition exacte de ces marchés.

2. LES MARCHES GÉOGRAPHIQUES

20. S’agissant de la dimension géographique du marché de la production et de la commercialisation de farine, la pratique décisionnelle7 relève que les usages et les habitudes en matière de consommation de farines sont les mêmes sur l’ensemble du territoire français. Les farines sont des produits non périssables susceptibles d’être soumis à des conditions de stockage et de transport peu contraignantes. Ces éléments ont conduit le ministre de l’économie à définir des marchés de taille nationale.

21. En ce qui concerne l’éventuel marché distinct des farines fonctionnelles, la partie notifiante propose de retenir une délimitation de dimension européenne, aux motifs que le groupe Limagrain serait principalement en concurrence, pour ces produits, avec des entreprises européennes, telles que les entreprises britanniques Kerry et Bowman ou l’entreprise allemande Kampffmeyer et que les demandeurs français en farines fonctionnelles s’approvisionneraient, pour une partie substantielle de leurs besoins, auprès d’opérateurs étrangers. Au cas d’espèce, la partie notifiante a toutefois présenté ses parts de marché tant à un niveau européen que national.

22. En tout état de cause, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les hypothèses retenues, la question de la délimitation précise de ces marchés peut être laissée ouverte.

III. L’analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

23. Le groupe Limagrain commercialise essentiellement du pain industriel préemballé et, marginalement, des produits de pâtisserie de conservation, tandis que le groupe Brossard est principalement actif dans la vente de produits de biscuiterie et de pâtisserie de conservation. Les effets horizontaux de l’opération sont ainsi limités au seul marché national des produits frais de pâtisserie de conservation destinés soit aux grandes et moyennes surfaces (ci-après « GMS »), soit aux acteurs de la restauration hors foyer (ci-après « RHF »).

24. Sur le marché national des produits frais de pâtisserie de conservation destinés aux GMS, le groupe Limagrain et le groupe Brossard réalisent respectivement [0-5] % et [10-20] % des ventes sur le marché, soit une part cumulée de [10-20] %.

25. S’agissant du segment de la commercialisation de produits frais de pâtisserie de conservation sous marque de fabricant, les groupes Limagrain et Brossard réalisent respectivement moins de [0-5] % et [10-20] % du marché, soit une part cumulée de moins de [10-20] %.

26. S’agissant du segment de la commercialisation de produits frais de pâtisserie de conservation sous marque de distributeur, les groupes Limagrain et Brossard réalisent respectivement [0-5] % et [0-5] % du marché, soit une part cumulée de [5-10] %.

27. Sur ces marchés des produits frais de pâtisserie de conservation destinés aux GMS (toutes gammes de produits confondues), les parties resteront confrontées à la concurrence d’acteurs importants, tels que Lu/Kraft (environ [10-20] % du marché), Andros avec notamment ses marques Saint Michel et Bonne Maman (environ [10-20] % du marché), Norac ([5-10] % du marché), Pâtisseries gourmandes avec ses marques Le Guillou et Ker Cadelac ([0-5] % du marché).

28. Sur le marché national des produits frais de pâtisserie de conservation destinés à la RHF, les parties réalisent des chiffres d’affaires marginaux. Elles ont estimé leur part de marché cumulée inférieure à [0-5] % du marché total.

29. Dès lors, compte tenu de l’existence de parts de marché cumulées systématiquement inférieures à 15 %, de l’existence de plusieurs concurrents importants disposant de marques notoires et d’un incrément de part de marché faible, la présente opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

30. Les effets verticaux d’une opération de concentration sont étudiés lorsque l’opération réunit des acteurs présents à différents niveaux de la chaîne de valeur. Ce peut être l’acquisition par un producteur de moyens de distribution (ou l’inverse) ou encore l’acquisition, par une entreprise déjà active en amont et en aval, de capacités supplémentaires situées sur l’un de ses deux niveaux. Au cas d’espèce, en acquérant les sociétés du groupe Brossard, actives sur les marchés aval de la commercialisation de produits de biscuiterie et de pâtisserie de conservation, le groupe Limagrain, présent à la fois sur les marchés de la fabrication et la commercialisation de farine et sur les marchés de la boulangerie et de la pâtisserie industrielle, renforce son intégration verticale.

31. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence considère cependant que ces risques sont peu probables lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

32. En l’espèce, la partie notifiante estime que le groupe Limagrain présente une part de marché inférieure à 10 % sur le marché national de la fabrication et la commercialisation de farine et ce, quel que soit le segment envisagé (boulangeries artisanales, boulangeries industrielles, GMS, industries, farines fonctionnelles, farines biologiques). Le groupe est confronté à de nombreux concurrents, tels que NutriXo, Axiane, Moulins Soufflet, Grands Moulins de Strasbourg.

33. Dès lors, compte tenu de ces faibles parts de marché sur le marché national de la fabrication et la commercialisation de farine, conjuguées aux faibles parts de marché des parties à l’opération sur les marchés de la BVP, les risques de verrouillage des marchés peuvent être écartés. La présente opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux.

C. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMERAUX

34. La présente opération va permettre au groupe Limagrain d’élargir sa gamme de produits et son portefeuille de marques au sein du secteur aval de la BVP. En effet, le groupe Limagrain est jusqu’à présent essentiellement présent sur les catégories du pain industriel préemballé (pains de mie, pains festifs, pains pour hamburgers ou paninis, pains suédois, pains pour hot dog ou kebab, pains pitas), des substituts de pain (biscottes, pains grillés) et, marginalement, sur les catégories de produits de pâtisserie industrielle, telles que les crêpes ou les gaufres. A l’issue de l’opération, le groupe Limagrain sera également présent sur la catégorie des produits pour le petit déjeuner et le goûter (brownies, cakes, biscuits traditionnels pour enfants, boudoirs), les produits pour la distribution automatique (mini-cakes, gâteaux sous format individuel). En termes de portefeuille de marques, le groupe Limagrain détiendra, outre son portefeuille actuel avec les marques Jacquet et Milcamps, de nouvelles marques (Savane, Brossard, Savane-Brownie).

35. Une concentration a des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur plusieurs marchés dont la connexité peut lui permettre d’accroître son pouvoir de marché. Il est toutefois peu probable que la détention d’une gamme de produits ou d’un portefeuille de produits porte atteinte à la concurrence sur un ou plusieurs marchés si la nouvelle entité ne bénéficie pas d’une forte position sur un marché à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier. En outre, la possession par les parties d’un ou plusieurs produits, ou d’une ou plusieurs marques, considérés par de nombreux clients comme particulièrement importants, voire incontournables, peut conférer à une entreprise un pouvoir de marché, particulièrement si une part suffisante des acheteurs est susceptible d’être intéressée par l’achat simultané des produits en cause et si les concurrents ne sont pas en mesure d’offrir une gamme aussi complète de produits ou un éventail de marques aussi attractifs.

36. En l’espèce, l’analyse des effets horizontaux développée ci-dessus a démontré que les parts de marché des parties après opération demeureront inférieures à 15 % sur les marchés de la commercialisation de produits de pâtisserie industrielle. En ce qui concerne le marché de la boulangerie (pain préemballé), le groupe Limagrain estime sa part de marché autour de [10-20] %, avec comme principal concurrent le groupe Harry’s qui réalise près de [40-50] % de ce marché.

37. En termes de marques, le groupe Limagrain ne sera pas le seul acteur à disposer de plusieurs marques notoires. Le groupe Andros (avec ses marques Bonne Maman et Saint Michel) et le groupe Lu-Kraft (avec ses marques Lu, Bimo, Pelletier, Belin, Oreo, Pépito, Prince) représentent des concurrents très sérieux des parties sur l’un ou plusieurs des segments de marchés concernés.

38. En outre, la puissance d’achat dont disposent les acteurs de la grande distribution est à prendre en considération. Les conditions d’achat et de référencement et la part grandissante des marques de distributeur dans le secteur de la BVP sont de nature à accroître le pouvoir de négociation des GMS face aux fabricants de produits de la BVP.

39. Dès lors, en l’absence d’une forte position des parties sur un marché, de l’existence de concurrents avec un éventail important de marques et une large gamme de produits, et de la puissance d’achat des clients, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux sur les marchés des produits de la BVP.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-0065 est autorisée.

NOTES :

1 En ce qui concerne le capital restant de la société Brossard SA, 4,84 % des titres sont auto-détenus par le groupe et 18 % des titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé NYSE Alternext. Conformément à l’article L.433-3 du code monétaire et financier, le groupe Limagrain sera tenu de déposer, auprès de l’Autorité des marchés financiers, une offre publique d’achat portant sur les actions côtées.

2 Voir notamment les lettres du ministre n° C2006-53 du 24 mai 2006 au conseil des sociétés Ardem et Soufflet et C2008-51 du 15 juillet 2008, aux conseils de la société vandemoortele.

3 Voir notamment les lettres du ministre C2006-115 du 8 décembre 2006 aux conseils de la société Biscuiterie de la Baie du Mont Saint Michel et C2007-109 du 27 août 2007 au conseil des sociétés Galapagos et Norac et la décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-173 du 29 novembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Mom par LBO France Gestion.

4 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-48 dans le secteur des produits Traiteur, n°10-DCC-21 dans le secteur des légumes et champignons, n°10-DCC-60 dans le secteur des crèmes glacées.

5 Voir la lettre du ministre C2006-115 et la décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-173 précitées.

6 Voir notamment la lettre du ministre C2008-30 du 22 mai 2008 aux conseils de la société Groupe Epis-centre et la décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-38 du 4 septembre 2009 relative à la fusion des coopératives Limagrain et Domagri.

7 Voir notamment la lettre du ministre C2008-30 du 22 mai 2008 et la décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-38 précitées ; voir la lettre du ministre C2008-94 du 2 janvier 2009 aux conseils de la société Axéréal.