ADLC, 23 mai 2011, n° 11-DCC-80

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 15 avril 2011, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés du Groupe Défi Viandes par le groupe Cooperl Arc Atlantique, formalisé par un protocole de cession en date du 23 février 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Cooperl Arc Atlantique est une société coopérative agricole, holding de tête du groupe Cooperl Arc Atlantique (ci-après « groupe Cooperl »), dont l’objet social est la production, la collecte, l’abattage, la transformation, la conservation, l’écoulement et la vente d’animaux d’espèces porcines et avicoles et de toutes céréales, protéagineux, oléagineux et autres produits du sol provenant exclusivement des exploitations des associés coopérateurs. Le groupe Cooperl est notamment présent dans le secteur de la transformation et de la conservation de viande porcine. Il assure également l’achat, en vue de l’approvisionnement de ses seuls associés coopérateurs, des produits, équipements, instruments et animaux nécessaires à leur exploitation. En 2009, le groupe Cooperl a renforcé sa présence dans le secteur des produits de charcuterie salaison avec l’acquisition de la société Brocéliande1.

2. Le Groupe Défi Viandes (ci-après « GDV ») est actif dans le secteur de la commercialisation de viandes de boucherie et autres produits traiteurs. Pour la distribution de ses différents produits, GDV dispose d’un réseau de points de vente principalement implantés dans la moitié nord de la France constitué de boucheries de centre ville, de boucheries adossées à un supermarché discount [Confidentiel] et de boucheries situées dans des surfaces multi-frais [Confidentiel]. GDV commercialise les catégories de produits suivantes : (i) la viande de boucherie, (ii) les produits de charcuterie-salaison, (iii) les « produits traiteurs » (plats chauds, entrées froides, plats conviviaux) et (iv) les plats élaborés à base de viande. Le groupe dispose de cinq enseignes commerciales : Maxi Viandes, Marc Munier, Chevy, Nivernaise des Viandes et Les Prairies de France. Précédemment à la présente opération, le capital de GDV était détenu par différentes personnes physiques ainsi que par le fonds commun de placement à risque MBO capital FCPR.

3. Aux termes du protocole de cession en date du 23 février 2011, il est prévu que la société Cooperl Arc Atlantique acquiert, via sa filiale Cooperl Arc SA, l’intégralité des titres composant le Groupe Défi Viande.

4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Groupe Défi Viandes par le groupe Cooperl Arc Atlantique, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros au dernier exercice clos (Cooperl : 1,7 milliard d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; GDV : […] millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2010). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Cooperl : 1,5 milliard d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; GDV : […] millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2010). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS

5. Dans ce secteur de la transformation et de la commercialisation de viandes, la pratique décisionnelle opère une segmentation entre les différents stades de transformation de la viande bovine, qui correspondent au cycle de traitement des animaux et de leur viande. La première transformation correspond à la collecte en vue de l’abattage de l’animal, à l’issue duquel sont obtenus et vendus les carcasses et les coproduits. La deuxième transformation comprend le désossage et la découpe des carcasses. La troisième transformation consiste en la mise sous barquettes de viande prête à cuire, destinée au consommateur final. Enfin, la quatrième transformation correspond à la fabrication de produits élaborés à base de viande.

1. LA PREMIÈRE TRANSFORMATION

6. En ce qui concerne la première transformation, la pratique décisionnelle a envisagé de distinguer les marchés suivants : (i) la collecte d’animaux vivants en vue de l’abattage, pour laquelle il existe autant de marchés distincts que d’espèces d’animaux abattus2 ; (ii) la prestation d’abattage pour compte de tiers, au sein de laquelle la pratique distingue aussi différents marchés par espèce d’animaux ; (iii) les marchés des carcasses, segmentés suivant le type d’animal dont la carcasse est issue et le canal de distribution3 ; (iv) les marchés de coproduits4, au sein desquels la pratique décisionnelle a distingué les coproduits d’abattage impropres à la consommation humaine et les coproduits d’abattage propres à la consommation humaine et animale ainsi qu’aux usages pharmaceutiques.

2. LA DEUXIÈME TRANSFORMATION

7. Sont appelées « viandes issues de la deuxième transformation » des viandes découpées et/ou désossées, souvent présentées sous vide pour une meilleure conservation, et commercialisées auprès de différents type de clients5, qui procèderont à une transformation ultérieure de cette marchandise en vue de sa présentation à la vente. Le marché de la viande issue de la deuxième transformation a été segmenté dans des décisions précédentes selon (i) les différentes espèces animales dont elles proviennent, (ii) la forme sous laquelle la viande est vendue (muscle ou minerai) et (iii) les canaux de distribution : grandes et moyennes surfaces (GMS), les grossistes et l’industrie agro-alimentaire (IAA), les bouchers et charcutiers artisans (BCA) et la restauration hors foyer (RHF).

3. LA TROISIÈME TRANSFORMATION

8. Sont appelées « viandes issues de la troisième transformation » des viandes prêtes à cuire, conditionnées sous la forme d’Unités de Vente Consommateur Industrielles (UVCI) et directement présentables à la vente. Ce marché de la troisième transformation a été segmenté selon (i) les différentes espèces animales dont elles proviennent et (ii) les différents canaux de distribution6. Par ailleurs, concernant le marché des viandes bovines (hors veaux), le ministre de l’économie a considéré7 qu’il était nécessaire de segmenter le canal de distribution en GMS en fonction du positionnement du produit (marque de fabricant, marque de premier prix, marque de distributeur, marque de hard-discount). Il a également distingué un marché du steak haché qui représente la moitié des ventes de viande bovine issue de la troisième transformation en GMS. Le ministre a enfin considéré comme pertinent de procéder à une distinction entre les marchés du steak haché frais et surgelé.

4. LA QUATRIÈME TRANSFORMATION

9. La quatrième transformation correspond aux produits élaborés à base de viande. La Commission européenne8 a ainsi défini ces produits comme des viandes de mammifères ou d’oiseaux crues, séchées, fumées ou cuites, contenant des ingrédients tels que du sel ou des épices. Cette définition a été reprise par le ministre de l’économie9. La Commission, tout en laissant la question ouverte, a envisagé plusieurs types de segmentations. Elle a ainsi indiqué que ce marché pouvait être segmenté suivant le type de viande utilisée10 et a envisagé les segmentations suivantes : produits crus, produits élaborés pour consommation froide, conserves, saucisses, tartes et pâtés ainsi que plats cuisinés11. Le ministre chargé de l’économie a envisagé une segmentation par filières de viande et par canal de distribution12, ou une segmentation par type de produits élaborés (brochettes, viandes marinées, burgers, saucisses, etc.) et par canal de distribution13.

10. Les autorités de concurrence nationales ont aussi analysé plus spécifiquement les marchés de la charcuterie14, qui concernent principalement la viande de porc. Pour ces marchés, les autorités de concurrence ont envisagé une segmentation en fonction (i) du type de produit, (ii) du mode de distribution (libre service ou à la coupe) et (iii) du positionnement commercial des produits (marque de fabriquant, marque de distributeur, premiers prix ou hard discount).

5. LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE VIANDE DE BOUCHERIE ET DE CHARCUTERIE

11. En ce qui concerne la vente au détail des biens de consommation courante, les autorités de concurrence, tant communautaires que nationales15, ont distingué six catégories de commerce en utilisant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l’ampleur des gammes de produits proposés : (i) les hypermarchés, (ii) les supermarchés, (iii) le commerce spécialisé, (iv) le petit commerce de détail, (v) les maxi discompteurs, (vi) la vente par correspondance.

12. En l’espèce, le réseau de distribution de GDV comprend des boucheries de centre ville (commerce spécialisé) ainsi que des boucheries adossées à un supermarché discount ou (plus marginalement) une surface multi-frais.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

1. LA PREMIÈRE TRANSFORMATION

13. Selon la pratique décisionnelle16, les marchés de la collecte de porcins revêtent une dimension locale, l’analyse concurrentielle a ainsi été menée dans des zones de collecte de 150 à 200 kilomètres autour des abattoirs. La pratique considère également que les marchés de l’abattage pour le compte de tiers revêtent une dimension locale correspondant à une zone maximale de 50 kilomètres autour des abattoirs17.

14. En outre, selon la pratique décisionnelle, les marchés des carcasses de viande issues de la première transformation sont de dimension nationale18.

15. En ce qui concerne les coproduits, et plus particulièrement les cuirs et peaux, la pratique décisionnelle a mené l’analyse au niveau national sans trancher la question de la délimitation géographique de manière définitive19. Concernant enfin les coproduits propres à la consommation humaine, la pratique décisionnelle a considéré qu’il s’agissait d’un marché de dimension nationale20.

16. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations des marchés de la première transformation à l’occasion de l’examen de la présente opération.

2. LES DEUXIÈME, TROISIÈME ET QUATRIÈME TRANSFORMATION

17. La pratique décisionnelle communautaire a considéré, tout en laissant la question ouverte, que ces marchés étaient de dimension nationale. Le ministre de l’économie a envisagé pour la deuxième transformation une délimitation en fonction du type de viande et du canal de distribution considérés. Pour la troisième et la quatrième transformation, il a considéré que les marchés étaient de dimension nationale21.

3. LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE VIANDE DE BOUCHERIE ET DE CHARCUTERIE

18. S’agissant du commerce de proximité, le Conseil de la concurrence22 a eu l’occasion d’observer que la zone de chalandise des magasins appartenant à cette catégorie est peu étendue, de l’ordre de cinq minutes de déplacement. Pour ce qui est du commerce d’alimentation générale de proximité, l’Autorité a relevé que celui-ci se caractérise par une clientèle composée majoritairement de personnes habitant à moins de 500 mètres du point de vente, se rendant à pieds sur le lieu de vente23.

19. Concernant les hypermarchés ou les supermarchés, l’Autorité de la concurrence a rappelé dans ses décisions récentes24 qu’en fonction de la taille des magasins concernés, les conditions de la concurrence devaient s’apprécier sur deux zones différentes :

- un premier marché où se rencontrent la demande des consommateurs d’une zone et l’offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes de déplacement en voiture et qui sont, de leur point de vue, substituables entre eux ;

- un second marché où se rencontrent la demande de consommateurs et l’offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture. Ces dernières formes de commerce peuvent comprendre, outre les supermarchés, les hypermarchés situés à proximité des consommateurs et les magasins discompteurs.

20. D’autres critères peuvent néanmoins être pris en compte pour évaluer l’impact d’une concentration sur la situation de la concurrence sur les marchés de la distribution de détail, ce qui peut conduire à affiner, au cas d’espèce, les délimitations usuelles présentées ci-dessus.

21. En tout état de cause, en l’absence de problème concurrentiel, la délimitation géographique exacte du marché de la distribution au détail de viande de boucherie et de charcuterie peut demeurer ouverte.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

22. L’opération entraîne des chevauchements entre les activités des parties sur les marchés de la viande de porc issue de la deuxième transformation et des produits de charcuteries à destination de la restauration hors foyer.

23. S’agissant de la viande de porc issue de la deuxième transformation à destination de la RHF, les volumes des ventes combinés de GDV et du groupe Cooperl sont estimés représenter une part inférieure à [0-5] % du marché.

24. Sur le marché des produits de charcuterie à destination de la RHF, le groupe Cooperl détient une position estimée à [10-20] % avec un volume de vente de […] tonnes. Néanmoins, avec un volume de vente de […] tonnes en 2010, GDV détient une part de marché extrêmement faible, inférieure à [0-5] %, et l’opération n’entrainera par conséquent qu’un accroissement marginal de parts de marché.

25. Concernant la distribution de produits alimentaires auprès de la RHF, l’Autorité de la concurrence a par ailleurs eu l’occasion de souligner25 la puissance d’achat des clients grands comptes de dimension nationale, tels que les sociétés de restauration collective, les chaînes de restauration ou les administrations publiques. En effet, leur demande n’est pas contrainte par les préférences de leur propre clientèle, c’est-à-dire par les usagers des restaurants et des cantines collectives, comme cela peut être le cas s’agissant de marques notoires pour les GMS.

26. Compte tenu de ce qui précède, la présente opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la viande de porc issue de la deuxième transformation et des produits de charcuteries à destination de la restauration hors foyer par le biais d’effets horizontaux.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

27. GDV s’approvisionne sur les marchés de la première, deuxième et quatrième transformation de viande de porc, sur lesquels le groupe Cooperl est actif en tant qu’offreur. Les viandes de porcs sont ensuite distribuées au détail par GDV auprès d’une clientèle de particuliers.

28. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux.

29. La pratique décisionnelle des autorités de la concurrence écarte en principe ces risques de verrouillage lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

30. Or, selon les estimations des parties, sur chacun des marchés amont de la première, deuxième et quatrième transformation de viande de porc, segmentés selon les différents critères retenus pas la pratique décisionnelle, la nouvelle entité disposera d’une part de marché inférieure à 25 %.

31. S’agissant des marchés aval de la distribution au détail de viande de boucherie et de charcuterie, la partie notifiante indique que, sur la base des données de l’INSEE26, GDV détient un part de marché nationale inférieure à [0-5] %. Au niveau local, la partie notifiante a fourni, pour chaque zone sur laquelle GDV contrôle une ou plusieurs boucheries, la liste des principaux points de vente concurrents en précisant leur nature (GMS ou bouchers charcutiers artisans). A cet égard, il convient de relever la forte dispersion géographique des boucheries du GDV ainsi que, dans chaque zone concernée, le nombre significatif de concurrents (boucheries-charcuteries artisanales ou grandes surfaces alimentaire). Enfin, la partie notifiante fait valoir que sur l’ensemble des ventes réalisées sur chacun des marchés amont précités, les achats de GDV représente moins de [0-5] %.

32. Compte tenu de ce qui précède, la présente opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux sur les différents marchés de la viande.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-0056 est autorisée.

NOTES :

1 Opération autorisée par décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-52 du 12 octobre 2009.

2 Voir notamment la Décision de la Commission IV/M.1313 Danish Crown/Vestjyke Slagterier du 9 mars 1999 et la Lettre du ministre C2007-30 du 27 juin 2007, Socopa/Even.

3 Lettre du ministre C2007-30 précitée.

4 Voir notamment la lettre du ministre C2004-152 du 26 octobre 2004, Socopa/Bahier et la décision de la Commission COMP/M.3605 Sovion/HMG du 21 décembre 2004.

5 Lettre du ministre C2008-100 du 17 février 2009, Bigard/Socopa.

6 Lettres du ministre C2007-30, précitée ; C2007-167 du 26 décembre 2007, Bigar/Alliance ; C2007-174 du 6 février 2008, Bigard/ACE ; et C2008-100 précitée.

7 Lettre du ministre C2008-100 précitée.

8 Décision de la Commission IV/M.1313 précitée.

9 Lettres du ministre C2007-30, C2007-167, C2007-174 et C2008-100 précitées.

10 Décision de la Commission COMP/M.2662, Danish Crown/Steff Houlberg du 21 décembre 2002.

11 Id.

12 Lettre du ministre C2007-30 précitée.

13 Décision C2008-100 précitée.

14 Voir la lettre du ministre de l’économie C2007-153 du 15 février 2008, Pierre Schmidt et la décision 09-DCC-52 Cooperl / Brocéliande de l’Autorité de la concurrence.

15 Décisions C2008-32 du 9 juillet 2008, Amidis SAGC ; C2007-172 du 13 février 2008, Carrefour Plane Plamidis ; C2007-154 du 3 décembre 2007, Système U Vergali ; C2007-05 du 26 mars 2007, Carrefour Sofadi ; C2006-15 du 14 avril 2006, Amidis Hamon ; C2005-98 du 10 novembre 2005, Carrefour Penny Market.

16 Lettre du ministre C2008-56 du 13 août 2008, Cooperl Hunaudaye/Arca.

17 Voir notamment la décision du ministre de l’économie C2008-100 précitée.

18 Id.

19 Id.

20 Lettres du ministre C2007-167 et C2007-174 précitées.

21 Lettre du ministre C2008-100 précitée.

22 Voir les avis du Conseil de la concurrence n°97-A-14 du 1er juillet 1997, et n°98-A-06 du 5 mai 1998.

23 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-05 du 17 janvier 2011 et 10-D-08 du 3 mars 2010.

24 Voir notamment les décisions 09-DCC-24 du 23 juillet 2009, Floritine/CSF ; 09-DCC-10 du 28 mai 2009, Frandis/Financière Perdis ; 09-DCC-06 du 20 mai 2009, Evolis/ITM ; 09-DCC-04 du 29 avril 2009, Carrefour/Noukat.

25 Décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-158 du 22 novembre 2010.

26 L’INSEE a répertorié en 2009 14 418 boucheries-charcuteries en France pour un chiffre d’affaires estimé à 8,8 milliards d’euros pour l’ensemble de ce secteur.