ADLC, 27 janvier 2012, n° 12-DCC-09

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 23 décembre 2011, relatif à l’acquisition du groupe Traveco par la société Inter-Conseil Holding SAS, formalisée par un contrat de cession de titres en date du 21 décembre 2011 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Inter-Conseil Holding SAS est une société dont le capital social est intégralement détenu par Monsieur X, qui détient également l’intégralité du capital social de deux autres sociétés : IC Conseil III SAS et IC Lux SARL. Ces trois sociétés constituent ensemble le « groupe Inter-Conseil ». Le groupe Inter-Conseil propose au travers de vingt cinq agences des missions de travail temporaire/intérim dans les secteurs de l’industrie du bâtiment, du tertiaire, du transport et de la logistique, principalement dans l’Est de la France. Le groupe développe également de manière accessoire une activité de recrutement.

2. Le groupe Traveco est constitué de vingt sociétés ayant pour activité la fourniture de prestations de travail temporaire. Le groupe détient trente sept agences sous enseigne « Traveco » qui interviennent principalement en région parisienne et dans l’Ouest de la France. Le capital social des vingt sociétés du groupe est détenu quasi exclusivement, de manière directe et indirecte, par plusieurs membres de la famille Y.

3. L’opération notifiée consiste en l’acquisition par la société Inter-Conseil Holding SAS, auprès des membres de la famille Y, de l’intégralité de leur participation au capital social des vingt sociétés composant le groupe Traveco (ci-après le « groupe Traveco »). L’opération se traduit donc par la prise de contrôle exclusif par la société Inter-Conseil Holding SAS du groupe Traveco et constitue à ce titre une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Au cours du dernier exercice clos, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial inférieur à 150 millions d’euros. Néanmoins, au cours de l’exercice le plus récent, les comptes clôturés des deux groupes, non encore approuvés ni certifiés, font apparaître que les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Inter-Conseil : 66,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; groupe Traveco : 101,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2011). Au cours du même exercice, chacune des entreprises concernées a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe Inter-Conseil : 63,6 millions d’euros ; groupe Traveco : 101,4 millions d’euros). Compte tenu des chiffres d’affaires des entreprises concernées, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis1.

5. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont simultanément actives dans le secteur de la fourniture de prestations de travail temporaire à destination des entreprises.

A. DELIMITATION DES MARCHÉS DE SERVICES

7. La pratique décisionnelle2 considère que la fourniture de prestations de travail temporaire à destination des entreprises doit être distinguée des autres services aux entreprises et constitue un marché distinct du service de recrutement permanent.

8. De plus, la pratique décisionnelle européenne a envisagé une segmentation au sein de la fourniture de prestations de travail temporaire à destination des entreprises en fonction du niveau de qualification des intérimaires, distinguant un marché des ouvriers et employés et un marché des cadres et des professions intermédiaires. De plus, une sous-segmentation en fonction du secteur d’activité des intérimaires a été envisagée. Ainsi, pour les ouvriers et employés, une segmentation a été envisagée entre travail de bureau (secrétariat/administratif) et industrie (ingénierie/technique). De même, pour les cadres et professions intermédiaires, une segmentation a été envisagée entre les secteurs suivants : technologies de l’information et de la communication, ingénierie/technique, financier/juridique, médical/scientifique. Toutefois, la délimitation exacte du marché a été laissée ouverte3.

9. Au cas d’espèce, il n’est pas nécessaire de se prononcer sur la définition précise du marché, dans la mesure où, quelle que soit l’hypothèse retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.

B. DÉLIMITATION GEOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

10. La pratique décisionnelle4 considère que le marché de la fourniture de prestations de travail temporaire revêt une dimension nationale, notamment pour des raisons linguistiques et des différences entre les réglementations nationales en matière de droit social.

11. En tout état de cause, la délimitation précise du marché peut être laissée ouverte en l’espèce en l’absence de problèmes concurrentiels quelle que soit la solution retenue.

III. Analyse concurrentielle

12. Sur le marché global national de la fourniture de prestations de travail temporaire à destination des entreprises, la part de marché combinée des parties en 2010 est inférieure à [0-5] % (groupe Inter-Conseil : [0-5] % ; groupe Traveco : [0-5] %). La nouvelle entité continuera, à l’issue de l’opération, à faire face à la concurrence de huit grands groupes : Adecco, Manpower, VediorBis, Critt, Randstad, Start People et Synergie, qui représentent, ensemble, près de 80 % du marché français.

13. Au sein du marché global national de la fourniture de prestations de travail temporaire à destination des entreprises, l’activité des parties se chevauche sur les segments de marché de la fourniture de prestations de travail temporaire effectuées par des ouvriers ou employés dans le secteur de l’industrie ainsi que dans le secteur du travail de bureau. Sur chacun de ces deux segments de marché, la part de marché cumulée des parties est respectivement de [0-5] % et de [0-5] % en 2010.

14. Par ailleurs, le groupe Inter-Conseil est principalement présent dans l’Est de la France tandis que les agences du groupe Trabeco sont situées dans la région parisienne et l’Ouest.

15. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence quelle que soit la segmentation retenue des marchés de la fourniture de prestations de travail temporaire à destination des entreprises.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 11-252 est autorisée.

NOTES :

1 Les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations indiquent au paragraphe 91 qu’« en cas de divergence significative entre le chiffre d’affaires du dernier exercice clos, non encore certifié, et le précédent qui a été certifié, le chiffre d’affaires le plus récent peut être pris en compte pour le calcul du chiffre d’affaires, même s’il n’est pas encore certifié ».

2 Voir notamment les décisions de la Commission n°COMP/M.765, Adia/Ecco, du 24 juin 1996 ; n°COMP/M.1476, Adecco/Delphi, du 26 mars 1999 ; n°COMP/M.1702, Vedior/Select Appointments, du 18 octobre 1999 ; n°COMP/M.5626, Adecco/Spring, du 16 octobre 2009. Voir également la lettre du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2005-01, en date du 16 février 2005, au conseil du groupe SAMSIC relative à une concentration dans le domaine du travail temporaire et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-85 du 4 août 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Axe Travail Temporaire par le groupe Samsic.

3 Voir la décision de la Commission n°COMP/M.5699, Adecco/MPS group, du 17 décembre 2009.

4 Voir notamment les décisions de la Commission n°COMP/M.5.626, précitée ; n°COMP/M.1702, Vedior/Select Appointments et n°COMP/M.765, précitée. Voir également la lettre du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2005-01, en date du 16 février 2005, précitée et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-85 du 4 août 2010 précitée.