ADLC, 30 mai 2012, n° 12-DCC-72

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 19 avril 2012 et déclaré complet le 7 mai 2012, relatif à l’acquisition des sociétés Meny et Meny RM par le groupe Bailly, via les sociétés Bailly et Oblinger, formalisée par un protocole de cession en date du 30 mars 2012 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Bailly et Obligner sont des sociétés par actions simplifiées détenues par la société SCB, holding de tête du groupe Bailly. Le groupe Bailly exploite, via l’ensemble de ses filiales, des concessions de marques Peugeot, Citroën, Suzuki, Hyundai, Kia, BMW et Mini situées dans les départements de la Meurthe-et-Moselle (54), de la Meuse (55), de la Moselle (57) et du Bas-Rhin (67). Ces concessions sont spécialisées dans la distribution de véhicules neufs et de véhicules d’occasion, la vente de pièces de rechange et d’accessoires automobiles, et la réparation et l’entretien de véhicules.

2. Meny et Meny RM sont des sociétés par actions simplifiées, détenues par la société Meny Holding Investissements, qui exploitent des concessions de marque Peugeot et Citroën, situées dans la ville de Toul (54), spécialisées dans la distribution de véhicules neufs et de véhicules d’occasion, la vente de pièces de rechange et d’accessoires automobiles, et la réparation et l’entretien de véhicules.

3. En vertu d’un protocole de cession en date du 30 mars 2012, les sociétés Bailly et Oblignerse sont respectivement engagées à acquérir le contrôle exclusif des sociétés Meny et Meny RM. En ce qu’elle se traduit par l’acquisition des sociétés Meny et Meny RM par le groupe Bailly, l’opération notifiée est une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. Les entreprises concernées exploitent un ou plusieurs magasins de commerce de détail et réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d’euros (groupe Bailly : 350 millions d’euros pour l’exercice 2010 ; les sociétés cibles : 55,5 millions d’euros pour l’exercice 2010). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au point II de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

4. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle1 distingue (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ; (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ; (iii) la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ; (iv) la distribution de véhicules automobiles d’occasion ; (v) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles ; (vi) la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles ; (vii) la distribution de services de location.

5. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l’occasion de l’examen de la présente opération.

6. Les entreprises concernées sont simultanément présentes sur cinq de ces marchés, à savoir (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers, (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels, (iv) la distribution de véhicules automobiles d’occasion, (v) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et (vi) la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles.

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

7. En ce qui concerne la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d’occasion, de pièces de rechange et d’accessoires automobiles, les services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle2 retient une définition locale, l’analyse s’effectuant généralement au niveau départemental.

8. Cependant, il a également été noté à plusieurs reprises3 que pour acheter des véhicules neufs, les particuliers, et plus encore les professionnels ne s’arrêtent pas aux frontières départementales et peuvent étendre leurs recherches aux départements voisins, voire aux pays limitrophes lorsqu’ils résident dans des départements frontaliers. Les professionnels sont par ailleurs susceptibles de s’adresser directement aux constructeurs, leur demande pouvant aussi s’exprimer par voie d’appels d’offres.

9. Au cas d’espèce, les sociétés Meny et Meny RM gérant des fonds de commerce situés dans la ville de Toul en Meurthe-et-Moselle (54), l’analyse concurrentielle sera menée sur ce seul département.

III. Analyse concurrentielle

10. S’agissant du calcul des parts de marché sur les marchés de la vente de véhicules neufs, la pratique décisionnelle4 retient comme indicateur le rapport entre les ventes de véhicules neufs réalisées par les parties dans les départements concernés par l’opération et le total des immatriculations de véhicules neufs enregistrées dans ces mêmes départements par les préfectures.

11. Sur le marché de la distribution de véhicules neufs, destinés à une clientèle de particuliers, toutes marques confondues, la part de marché cumulée de la nouvelle entité dans le département de Meurthe-et-Moselle sera de 12,3 % (groupe Bailly : 5,8 % ; sociétés cibles : 6,5 %).

12. Sur le marché de la distribution de véhicules neufs, destinés à une clientèle de professionnels, toutes marques confondues, la part de marché cumulée de la nouvelle entité dans le département de Meurthe-et-Moselle sera de 13,3 % (groupe Bailly : 4,8 % ; sociétés cibles : 8,5 %).

13. Sur le marché de la distribution des véhicules d’occasion, la part de marché de la nouvelle entité dans le département de Meurthe-et-Moselle sera de 2,9 %.

14. Enfin, sur les marchés de la vente au détail de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et de l’entretien et de la réparation de véhicules automobiles, la partie notifiante n’a pas été en mesure d’estimer les parts de marché des parties à l’opération. Toutefois, l’entité fusionnée devra faire face à la concurrence exercée par d’autres concessionnaires agréés, auxquels il convient d’ajouter les réparateurs d’autres marques, les garagistes indépendants et les enseignes spécialisées telles que Speedy, Feu Vert et Norauto, susceptibles de proposer aux consommateurs des services de réparation et d’entretien identiques ou de qualité équivalente.

15. Dès lors, compte tenu de ces éléments, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 12-063 est autorisée.

NOTES :

1 Voir notamment la décision n° 09-DCC-01 de l’Autorité de la concurrence du 8 avril 2009, et la décision n°10-DCC-23 du 1er mars 2010.

2 Voir les décisions précitées.

3 Voir notamment les décisions n°09-DCC-01 et 10-DCC-174 de l’Autorité de la concurrence

4 Voir les décisions précitées.