ADLC, 23 septembre 2016

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 26 août 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société AD Industrie par Stirling Square Capital Partners formalisée par contrat d’acquisition de titres en date du 5 août 2016 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Stirling Square Capital Partners est un groupe constitué de sociétés de gestion de fonds de capital-investissement, dont Stirling Square Capital Partners Jersey Mangement III Limited (ci-après, « Stirling Square »). Parmi les sociétés du portefeuille de Stirling Square, la société anglaise Mettis Aerospace est spécialisée dans la forge de précision, principalement à destination de l’industrie aéronautique. Mettis Aerospace est un sous-traitant qui fournit des équipements à des avionneurs, à d’autres sous-traitants ou à des équipementiers.

2. AD Industrie est la société faîtière du groupe AD Industrie (ci-après, « ADI »). ADI est spécialisée dans l’ingénierie mécanique et hydraulique. Il fabrique des pièces techniques et ensemble mécaniques de précision en matériaux composites ou en métal. Les pièces et équipements fabriqués par ADI sont essentiellement destinés à l’industrie aéronautique. Il agit comme sous-traitant pour des avionneurs, des équipementiers et d’autres sous-traitants.

3. L’opération, formalisée par un contrat d’acquisition de titres en date du 5 août 2016, consiste en l’acquisition de 100 % du capital social et des droits de vote d’AD Industrie par Stirling Square Capital Partners au travers des fonds d’investissement gérés par la société de gestion Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif d’ADI par Stirling Square Capital Partners, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires consolidé hors taxes mondial de plus de 150 millions d’euros (Stirling Square : […] d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; ADI : […] d’euros pour le même exercice). Chacune des entreprises concernées réalise en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros hors taxes (Stirling Square : […] d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; ADI : […] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les marchés concernés par l’opération relèvent du secteur de l’aéronautique, en particulier celui de la fabrication de pièces et composants pour aéronefs sur lequel les parties sont simultanément présentes. Les parties sont également actives dans le secteur de l’énergie à travers leur activité de fabrication de pièces pour la production d’électricité.

A. LE SECTEUR AERONAUTIQUE

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

6. L’Autorité de la concurrence a déjà eu l’occasion de souligner qu’« en matière de pièces détachées, la pratique décisionnelle nationale considère que chaque type de pièce peut constituer un marché pertinent »¹, étant donné l’absence de substituabilité entre elles. Cette solution a notamment déjà été retenue dans le secteur aéronautique², dans la mesure où chaque pièce correspond à un usage différent³. Ainsi, les autorités de concurrence ont, tout en laissant généralement ouverte la question d’éventuelles segmentations, envisagé des marchés relatifs à certains composants, comme les connecteurs⁴, les systèmes de filtration⁵ ou les fixations aéronautiques⁶, ou plus récemment les turbines basse-pression ainsi que les chambres de combustion⁷.

7. La Commission européenne a souligné qu'il était pertinent de distinguer, au sein des fabricants de pièces et composants pour moteurs aéronautiques, les OEM (« original equipment manufacturers », en l'occurrence les avionneurs), les sous-traitants de niveau 1 ou « Tier 1 », qui ont la capacité de livrer des parties complètes, ou modules, d'un moteur ou d'une structure, et les sous-traitants « Tier 2 » qui fournissent des pièces primaires et des sous-ensembles aux OEM et/ou aux sous-traitants Tier 1⁸.

8. La pratique décisionnelle souligne également la nécessité de différencier les sous-traitants selon les techniques de fabrication mises en œuvre. Cette distinction est particulièrement pertinente dans la mesure où l'offre des sous-traitants aéronautiques, particulièrement Tier 2, est axée sur les process et les techniques mises en œuvre (usinage, soudure, assemblage, gestion des approvisionnements) plutôt que sur les produits proprement dits que les donneurs d'ordre conçoivent au travers de leurs spécifications. Tout en laissant la question ouverte, la Commission a distingué, d'une part, les sociétés d'usinage et, d'autre part, les sociétés de forge et de fonte⁹. Elle a également considéré qu'il était pertinent de distinguer le marché des composants usinés du marché des fabrications et des anneaux forgés dans la mesure où ces catégories font appel à des processus de fabrication différents¹⁰.

9. La question de la définition exacte du marché pertinent peut être laissée ouverte en l’espèce dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle resteront inchangées quelles que soient les segmentations retenues.

10. Les parties sont toutes les deux présentes sur le marché des pièces et composants pour aéronefs ainsi que sur celui des pièces et composants pour hélicoptères¹¹.

a) Les marchés des pièces et composants pour aéronefs.

11. La pratique décisionnelle¹² a distingué, dans le secteur des pièces et composants pour aéronefs, les composants de moteurs aéronautiques (i), les éléments d'aérostructures (ii) et les équipements aéronautiques (dans lesquels la partie notifiante intègre les composants pour trains d'atterrissage) (iii) ainsi que les actionneurs de contrôle de vol (iv). i. Composants de moteurs aéronautiques

12. Il ressort de la pratique décisionnelle européenne que le marché des composants aéronautiques peut être segmenté selon le type de composant¹³.

13. En tout état de cause, la question de la définition exacte du marché pertinent peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées.

ii. Éléments d’aérostructures

14. Le ministre chargé de l’économie¹⁴ a identifié un marché global des éléments d’aérostructure rassemblant les plus petites pièces (crochets et câbles par exemple) comme les plus importantes (ailes et fuselage notamment), et a envisagé, tout en laissant la question ouverte, une segmentation en fonction du type d’aérostructure concerné (ailes, portes, etc.).

15. En tout état de cause, la question de la définition exacte du marché pertinent peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées.

iii. Équipements aéronautiques

16. En ce qui concerne les équipements aéronautiques, la pratique décisionnelle¹⁵ distingue les équipements avioniques, dont les commandes sont installées dans le poste de pilotage et qui sont utilisées pour le contrôle de l’avion, des équipements non-avioniques, qui concernent divers systèmes, tels que ceux de conditionnement d’air, d’alimentation électrique, les roues et les freins, les trains d’atterrissage, et l’éclairage.

17. Une segmentation peut également être envisagée selon la destination civile ou militaire des composants de moteurs aéronautiques¹⁶.

18. En tout état de cause, la question de la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées.

iv. Actionneurs de contrôle de vol

19. Les actionneurs de contrôle de vol sont des systèmes permettant d'actionner les éléments participant au mouvement ou à la gouverne de l'avion. La Commission¹⁷ a notamment distingué les systèmes primaires qui maintiennent l'avion en altitude et l'orientent, et les systèmes secondaires utilisés à l'atterrissage et au décollage. La Commission a en outre, évoqué l'existence d'un segment pour les sous-ensembles de systèmes actionneurs de contrôle de vol réunissant certaines pièces mises en œuvre dans ces systèmes.

b) Le marché des pièces et composants d’hélicoptères

20. La pratique décisionnelle a laissé ouverte la question de savoir s'il existait, au sein de ce marché, des segments distincts pour les éléments de structure, les fixations et les équipements¹⁸.

21. En tout état de cause, la question de la définition exacte des marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit celle qui est retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUE

22. La Commission européenne a déjà eu l’occasion de considérer que le marché des composants de moteurs aéronautiques¹⁹ était de dimension mondiale, dans la mesure où les fournisseurs et leurs principaux concurrents sont actifs au niveau mondial, et où la politique d’achat réalisée par leurs clients est globale, en raison, notamment, des faibles coûts de transport.

23. De même, le marché des éléments d’aérostructures ainsi que ses éventuelles segmentations est, selon la pratique décisionnelle, de dimension mondiale²⁰.

24. Le marché des équipements aéronautiques civils revêt aussi une dimension mondiale²¹. En matière d’équipements aéronautiques militaires, la Commission a opéré une distinction entre

les pays producteurs et les pays où il n’existe pas de producteur national (en particulier pour la maîtrise des systèmes), en définissant le marché comme national dans le premier cas et européen dans le deuxième, même si la définition de marchés nationaux tend à être remise en cause. S’agissant des pièces détachées, les positions des parties seront analysées à un niveau mondial sur le marché des équipements aéronautiques.

25. Le marché des actionneurs de contrôle de vol est également de dimension mondiale²².

26. Enfin, par analogie par rapport au secteur aéronautique, les parties proposent de raisonner sur un marché des pièces et composants d’hélicoptères de dimension mondiale. L’analyse concurrentielle sera donc menée à un niveau mondial.

B. LES PIÈCES POUR CENTRALES ÉLECTRIQUES

1. LE MARCHÉ DE PRODUITS

27. L’Autorité de la concurrence a distingué un segment des pièces forgées par secteur d’activité, en l’espèce le secteur de l’énergie, ainsi qu’une segmentation par type de pièces²³.

28. En tout état de cause, la question de la définition exacte des marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées.

2. LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

29. La pratique a envisagé un marché de dimension au moins européen²⁴. La définition précise de la dimension géographique du marché pourra en tout état de cause être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle resteront inchangées.

III. Analyse concurrentielle

30. ADI et Mettis sont en mesure de fabriquer des milliers de pièces différentes selon les spécifications qui leur sont fournies par les donneurs d'ordres. Les parts de marché fournies correspondent aux segments les plus étroits en combinant les techniques et savoir-faire mis en œuvre (forge, usinage, fabrication) et les applications (aéronefs, moteurs d’aéronefs, éléments d’aérostructures, pièces pour hélicoptères, pièces pour centrales électriques). Il en ressort que quelle que soit l’hypothèse envisagée les parts de marché sont très faibles.

A. LES PIÈCES ET COMPOSANTS DANS LE SECTEUR AERONAUTIQUE

31. Sur le marché des pièces et composants pour aéronefs ainsi que sur celui des pièces et composants pour hélicoptères, les parts de marché cumulées des parties sont inférieures à [10-20] % quelles que soient les segmentations retenues. Au niveau mondial, les parties font ainsi face à la concurrence de nombreux opérateurs puissants parmi lesquels GKN Aerospace, Barnes Aerospace et Senior Aerospace Bosman.

32. En conséquence, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché aéronautique.

B. LES PIECES POUR CENTRALES DE PRODUCTION D’ELECTRICITE

33. Sur le marché des pièces pour centrales de production d’électricité, la part de marché cumulée des parties reste inférieure à [0-5] %, quelles que soient les segmentations retenues.

34. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence en matière de pièces pour centrales électriques.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-164 est autorisée.

NOTES

1 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-08 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Setforge par la société Farinia B.V. ; n° 11-DCC-109 du 18 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Creuzet Aeronautique SA et Indraero[1]Siren SAS par le groupe Lisi Aerospace SAS et n°14-DCC-75 du 4 juin 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Manoir Aerospace par Lisi Aerospace Creuzet SAS.

2 Voir les décisions de l’Autorité n° 11-DCC-109 et 14-DCC-75 précitées.

3 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6844 GE/Avio du 1er juillet 2013.

4 Voir les lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 24 mars 2004, au conseil de la société Molex Incorporated, relative à une concentration dans le secteur des connecteurs pour véhicules automobiles et 2006-59 du 31 mai 2006, aux conseils de Wendel Investissement, relative à une concentration dans le secteur des connecteurs électroniques.

5 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.2021 Snecma / Labinal du 15 août 2000.

6 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.2928 Alcoa / Fairchild du 14 octobre 2002.

7 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6844 précitée.

8 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M. 6581 GKN/Volvo Aero du 3 septembre 2012.

9 Id.

10 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M. 4561 GE/Smiths Aerospace du 23 avril 2007.

11 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.3217 Carlyle/Finmeccanica/Avio du 18 août 2003.

12 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6765 Precision Castparts/Titanium Metals du 19 décembre 2012 et la décision de l’Autorité n°14-DCC-75 précitée.

13 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.2021 et M..6844 précitées.

14 Voir la lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi C2008-123 du 19 décembre 2008, aux conseils de la société Daher Aerospace, relative à une concentration dans le secteur de la fourniture d’aérostructures et de la construction aéronautique.

15 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.3621 Sagem/Snecma du 22 décembre 2004.

16 Voir la décision de l’Autorité n°14-DCC-75 précitée.

17 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6410 UTC Goodrich du 26 juillet 2012.

18 Voir la décision de l’Autorité n°14-DCC-75 précitée.

19 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6844 précitée.

20 Voir la lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi C2008-123 précitée.

21 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.3621 précitée.

22 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6410 précitée.

23 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-08 du 25 mai 2009 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Setforge par la société Farina B.V.

24 Id.