ADLC, 6 août 2013, n° 13-DCC-105

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 10 juillet 2013, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Billon SA par la société Hervé Thermique SAS, formalisée par une offre de rachat en date du 27 juin 2013 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. La société Hervé Thermique SAS est une filiale d’un groupe [confidentiel] contrôlée par la société SC Hervé, elle–même contrôlée par des membres de la famille Hervé1 (ci-après le « Groupe Hervé »). Le groupe Hervé est organisé en trois pôles d’activité : (i) le pôle « Energie Services » qui regroupe les activités de conception, mise en oeuvre, installation et maintenance des systèmes et des technologies intelligentes dans tout type de bâtiment, ce qui inclut notamment le génie climatique, le sanitaire, l’électricité, le froid industriel, la plomberie, la chaudronnerie, le traitement de l’eau, la couverture ainsi que les études d’ingénierie et d’économie d’énergie (ii) le pôle « Industrie » qui regroupe les activités de conception, réalisation, calibrage des équipements et ouvrages sur mesure en aéronautique, construction navale, tuyauterie industrielle, chaudronnerie et machines outils, destinés à des applications dans la marine civile et militaire, l'aérien, la pétrochimie et la chimie, le nucléaire, l'agro-industrie et la pharmacie. et (iii) le pôle « Numérique » qui regroupe les activités de création, conception, intégration et réalisation de solutions adaptées aux besoins d'infrastructures informatiques, d'applications Web, d'outils collaboratifs, de formation et de supports de communication actuels et émergeants.

2. La société Billon SA (ci-après « Billon ») est une société anonyme dont le capital est intégralement détenu par les membres de la famille Billon. Billon est active dans les domaines de la plomberie, le chauffage, la climatisation, la ventilation, le désenfumage, l’étanchéité, le bardage, la maintenance et l’électricité.

3. L’opération projetée consiste en l’acquisition par Hervé Thermique SAS de 100 % des actions composant le capital de la société Billon SA2. L’opération se traduit donc par la prise de contrôle exclusif de Billon SA par Hervé Thermique SAS, et constitue à ce titre une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Groupe Hervé : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Billon : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 20123). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros au cours du dernier exercice clos (Groupe Hervé : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Billon : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 20124). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. MARCHÉS DE PRODUITS

5. Le secteur du génie climatique inclut les travaux d'installation, la maintenance et la réparation d'équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation, ainsi que dans les travaux connexes de tuyauterie, conduits et tôlerie. Ces travaux sont réalisés dans le cadre de travaux d'entretien-rénovation de bâtiments non résidentiels et de logements, principalement pour le compte de sociétés privées, de syndics de copropriété et de particuliers.

6. La pratique décisionnelle nationale et européenne5 a eu l’occasion de se prononcer à plusieurs reprises sur des opérations de concentration dans le secteur des travaux de génie climatique. Elle a considéré que le marché des travaux de génie climatique pouvait être distingué du marché des travaux de génie électrique ou des travaux de génie mécanique. Elle a considéré en outre qu’au sein du marché des travaux de génie climatique une distinction pouvait être envisagée en fonction du type de travaux et du type de clientèle.

7. En ce qui concerne le type de travaux, la pratique décisionnelle a relevé que les travaux d’installation et les travaux de gestion et de maintenance ne font généralement pas l’objet des mêmes contrats et ne sont généralement pas assurées par les mêmes prestataires. Les travaux d’installation incluent la première installation, la modernisation de l’équipement ainsi que tous travaux excédant l’entretien et la réparation courants, et les travaux de maintenance incluent l’organisation de visites de contrôle périodiques dans le cadre de contrats annuels ou pluriannuels. Elle en a conclu que ces deux types de travaux pouvaient être différenciés. Le Groupe Hervé et Billon sont simultanément présents sur ces deux segments de marché.

8. En ce qui concerne le type de clientèle, la pratique décisionnelle a envisagé d’opérer une distinction entre la clientèle résidentielle (maisons individuelles et immeubles d’habitation) et la clientèle non-résidentielle (locaux des secteurs industriel et tertiaire). Elle également considéré une éventuelle sous-segmentation, sans toutefois trancher la question, au sein de la clientèle non-résidentielle entre le secteur de l’industrie, du tertiaire et des infrastructures. Le Groupe Hervé ayant une présence marginale sur le segment résidentiel6, l’analyse portera uniquement sur le segment du non résidentiel.

9. Au cas d’espèce, la délimitation exacte des marchés de travaux de génie climatique peut rester ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

10. La pratique décisionnelle n’a pas tranché la délimitation géographique exacte des marchés des travaux de génie climatique mais a généralement examiné les effets des opérations contrôlées au niveau national ou régional. Elle a en effet relevé que les principaux acteurs sur ces marchés étaient implantés au niveau national, mais qu’un nombre significatifs d’acteurs étaient de taille régionale7.

11. Au cas d’espèce, la délimitation précise du marché peut également être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.

III. Analyse concurrentielle

12. Selon la partie notifiante, le marché des travaux de génie climatique en France représente 5,5 milliards d’euros en 20118. Avec des chiffres d’affaires respectifs de 274 millions d’euros et 33 millions d’euros, la part de marché cumulée de Groupe Hervé et Billon s’élèvera à 5,5 % avec un incrément inférieur à 1 %.

13. Sur le segment des travaux d’installations destinés à une clientèle non-résidentielle, au niveau national, le Groupe Hervé a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de […] et Billon a réalisé un chiffre d’affaires de […] d’euros. Au niveau régional, les travaux d’installations du Groupe Hervé sont effectués pratiquement sur l’ensemble du territoire national alors que Billon est uniquement actif dans les régions Île-de-France, Rhône-Alpes et Bouches-du-Rhône. Les activités des parties se chevauchent dans les régions Île-de-France et Rhône-Alpes. En Île-de-France, le Groupe Hervé a réalisé, en 2012, un chiffre d’affaires de […] et Billon un chiffre d’affaires de […] d’euros. Dans la région Rhône-Alpes, le Groupe Hervé a réalisé, en 2012, un chiffre d’affaires de […] et Billon un chiffre d’affaires de […] d’euros.

14. Les parties estiment leur part de marché, sur le segment des travaux d’installations, que ce soit au niveau national ou régional à moins de 5 %. Les principaux concurrents des parties au niveau national sont : Vinci Energie (par l’intermédiaire de Cegelec, Lefort Francheteau, Tunzini, Saga, Imhoff), Eiffage (par l’intermédiaire d’Eiffage Thermie), SPIE, GDF Suez (par l’intermédiaire d’Axima-Seitha, Cofely et Omega Concept) et Bouygues (par l’intermédiaire d’ETDE ou CVC). Les parties précisent qu’il existe en outre de nombreux opérateurs opérant localement tels que Balas Mahey, BBS, Chauffage et Entretien SA, CICT, GEFCA, Lapeyre, Rougnon, UTB et STCO en Île-de-France ou Patricola, Cerniaut, Moos, AT Clim, Idex, Streiff, Busseuil et Sietra Provence dans la région Rhône-Alpes.

15. Sur le segment de la maintenance destinée à une clientèle non-résidentielle, au niveau national, le Groupe Hervé a réalisé, en 2012, un chiffre d’affaires de […] et Billon a réalisé un chiffre d’affaires de […] d’euros. Au niveau régional, les travaux de maintenance du Groupe Hervé sont effectués pratiquement sur l’ensemble du territoire national alors que Billon est uniquement actif dans la région Rhône-Alpes. Dans cette région, le Groupe Hervé a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de […] et Billon un chiffre d’affaires de […] d’euros.

16. Les parties estiment leur part de marché, sur le segment de la maintenance, tant au niveau national que régional à moins de 5 %. Les principaux concurrents des parties, que ce soit au niveau national ou local, dans la région Rhône-Alpes sont : Vinci Energie, Eiffage, SPIE, GDF Suez, Bouygues et Dalkia.

17. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés des travaux de génie climatique.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sur le numéro 13-074 est autorisée.

NOTES :

1 [Confidentiel].

2 [Confidentiel].

3 [Confidentiel].

4 Id.egelac

5 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP/M.5701 - Vinci / Cegelec du 26 mars 2010 et les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-30 du 29 juillet 2009 relative à l’acquisition des sociétés E.T.C.M. et GER2I Ensemblier par la société Eiffel Participations (groupe Eiffage), n° 10-DCC-82 du 28 juillet 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Faceo par Vinci Energies, n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez et n° 11-DCC-145 du 3 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Climater par la société Weinberg Capital Partners.

6 [Confidentiel].

7 Voir les décisions précitées.

8 Sources : « Travaux d’installation d’équipements thermiques et de climatisation », La Loupe Financière, décembre 2012.