ADLC, 29 octobre 2013, n° 13-DCC-151

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 26 septembre 2013, relatif à la prise de contrôle exclusif du Groupe Européenne des Desserts par la société Equistone Partners Europe SAS, formalisée par une offre ferme d’achat en date du 6 septembre 2013 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Equistone Partners Europe SAS (ci-après « EPE ») est une société par actions simplifiée de droit français, détenue à 100 % par la société à responsabilité limitée de droit anglais Equistone LLP (ci-après « Equistone »). EPE accomplit les fonctions de société de gestion à l’égard du fonds Equistone IV FCPR (ci après « Equistone IV »). Les entreprises contrôlées par Equistone sont actives dans divers secteurs d’activité. Notamment, Groupe Bretèche (ci-après « Bretèche ») est actif dans la fabrication et la commercialisation d’équipements de boulangerie-pâtisserie et le groupe Charles & Alice est actif dans la fabrication et la commercialisation de compotes et autres desserts aux fruits.

2. Groupe Européenne des Desserts (ci-après « EDD ») est une société de droit français dont la holding de tête, Européenne des Desserts, est détenue par Céréa Capital FCPR et Middle Market Fund IV à hauteur de […] % chacun. EDD est principalement actif dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation de pâtisseries surgelées ([…] % de son chiffre d’affaires en 2012), qui sont ensuite transformées et revendues en tant que produits frais par les grandes et moyennes surfaces (ci-après « GMS ») et la restauration hors foyer (ci-après « RHF »). Le groupe EDD commercialise également des pâtisseries à température ambiante.

3. L’opération, formalisée par une offre ferme d’achat en date du 6 septembre 2013, consiste en l’acquisition, via le véhicule d’investissement Financière Européenne des Desserts, de […] % du capital et des droits de vote du groupe EDD par le fonds d’investissement Equistone IV. Le reste du capital et des droits de vote sera détenu par les vendeurs réinvestisseurs (parmi lesquels Céréa Capital FCPR et Middle Market Fund IV) et le management, sans que ces droits n’excèdent ceux habituellement conférés aux actionnaires minoritaires. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe EDD par le fonds d’investissement Equistone IV, géré par EPE, l’opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros lors du dernier exercice clos (fonds Equistone : […] d’euros pour l’exercice 2012 ; groupe EDD : […] d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (fonds Equistone : […] d’euros pour l’exercice 2012 ; groupe EDD : […] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. EDD est actif dans la fabrication et de la commercialisation de pâtisseries surgelées. Parmi les entreprises contrôlées par le fonds d’investissement Equistone, deux ont des activités dans des secteurs proches. Le groupe Charles & Alice est actif dans la fabrication et la commercialisation de compotes et autres desserts aux fruits. Il s’agit cependant d’un marché distinct de celui des pâtisseries surgelées, la pratique décisionnelle1 ayant distingué un marché des compotes de fruits. Par ailleurs, les liens de connexité entre les deux marchés ne sont pas suffisants pour susciter un risque d’effet congloméral.

6. En revanche, Bretèche est actif dans la fabrication et la commercialisation d’équipements de boulangerie-pâtisserie, situé en amont du marché de la fabrication et commercialisation de pâtisseries. Ces deux marchés seront donc étudiés au titre des effets verticaux.

A. LE MARCHÉ AMONT D’EQUIPEMENTS DE BOULANGERIE-PÂTISSERIE

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

7. La pratique décisionnelle2 antérieure a identifié un marché de la fabrication des équipements de cuisine professionnelle et a effectué une segmentation des équipements par type d’usage spécifique (cuisson, réfrigération, préparation mécanique, distribution self-service, préparation statique et manutention, laverie). L’existence d’un marché spécifique aux équipements de boulangerie-pâtisserie industrielle distinct de celui des équipements de cuisine professionnelle a également été envisagée3 sans que la question soit tranchée.

8. Par ailleurs, une segmentation du marché entre les équipements de boulangerie et ceux de pâtisserie pourrait être envisagée. Selon la partie notifiante, cette segmentation ne serait pas pertinente dans la mesure où les équipements sont communs aux deux activités et leur installation demande l’intervention des mêmes spécialistes. De plus, bon nombre d’acteurs acquéreurs des équipements de boulangerie-pâtisserie sont actifs à la fois sur le marché de la boulangerie et celui de la pâtisserie. Cependant, au cas d’espèce, la cible n’est présente que sur le segment de la pâtisserie.

9. En tout état de cause, la question de la délimitation précise de ces marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

10. Concernant le secteur des équipements de cuisine professionnelle, la pratique décisionnelle4 relève que la présence des marques au niveau national est différenciée et qu’il existe une politique commerciale propre à chaque Etat membre. Elle souligne également une tendance à l’européanisation du marché. La délimitation précise du marché géographique des équipements de boulangerie-pâtisserie est cependant restée ouverte.

11. Au cas d’espèce, il n’est pas nécessaire de trancher la question de la délimitation géographique du marché en cause dans la mesure où l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence quelle que soit la solution retenue.

B. LE MARCHÉ AVAL DE LA FABRICATION ET LA COMMERCIALISATION DE PÂTISSERIES

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

12. Dans le secteur de la boulangerie-viennoiserie-pâtisserie industrielle (ci-après « BVP »), la pratique décisionnelle opère une première distinction entre (i) la boulangerie (pains et substituts du pain), (ii) la viennoiserie (croissants, pains au chocolat, pains aux raisins, chaussons, etc) et (iii) la pâtisserie ainsi qu’une seconde distinction entre les produits frais et les produits surgelés5. En l’espèce, EDD n’est actif que sur le secteur de la pâtisserie, sur le secteur de la pâtisserie surgelée principalement et, de manière plus marginale, sur celui de la pâtisserie à température ambiante.

13. Au sein du secteur de la pâtisserie industrielle, la pratique décisionnelle6 a envisagé quatre segmentations différentes : i) entre les biscuits industriels et les pâtisseries de conservation, en raison d’une faible substituabilité tant du côté de l’offre que de la demande ; ii) en fonction du type de recettes ou de spécialités retenues pour la fabrication des biscuits ; iii) selon le canal de distribution, en distinguant notamment les produits destinés à la restauration hors foyer et les produits vendus aux commerces à dominante alimentaire (« GMS ») et iv) au sein des GMS, en fonction du positionnement commercial des produits, en faisant la distinction entre les produits vendus sous marque de distributeur ou sous marque premier prix et les produits vendus sous marque de fabricant.

14. En tout état de cause, aucun chevauchement n’existant entre les parties sur le secteur de la « BVP », il n’est pas nécessaire de conclure quant à la définition exacte de ces marchés.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

15. En matière de produits alimentaires, les autorités de la concurrence considèrent traditionnellement les marchés comme de dimension nationale7. Les préférences, les goûts et les habitudes des consommateurs, les différences de prix, des variations de parts de marché des opérateurs dans les différents pays, et la forte présence de marques nationales justifient généralement cette délimitation.

16. Il n’y a pas lieu de revenir sur cette définition en l’espèce

III. Analyse des effets verticaux entre le marché des équipements de boulangerie-pâtisserie et le marché de la fabrication et la commercialisation de pâtisserie

17. Les effets verticaux d’une opération de concentration sont étudiés lorsque l’opération réunit des acteurs présents à différents niveaux de la chaîne de valeur. Au cas d’espèce, le groupe Bretèche, contrôlé par le fonds d’investissement Equistone, fournit des industriels de la boulangerie-pâtisserie, tels que le groupe EDD, en équipements de boulangerie-pâtisserie.

18. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Cependant, la pratique décisionnelle des autorités de la concurrence écarte en principe ces risques de verrouillage lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

19. Préalablement à l’opération, les relations entre le groupe EDD et le groupe Bretèche sont marginales. Depuis 2011, le groupe EDD s’approvisionne auprès du groupe Bretèche de façon très limitée. Ainsi, les achats d’EDD au groupe Bretèche représentent moins de [0-5] % des dépenses du groupe EDD en matériels et équipements nécessaires à la fabrication de pâtisseries et correspondent à [0-5] % du chiffre d’affaires du groupe Bretèche depuis 2011.

20. Sur le marché amont de la distribution d’équipements de boulangerie-pâtisserie, la partie notifiante estime que la part de marché du groupe Bretèche est inférieure à [5-10] %, tant au niveau national que communautaire, ainsi que sur les éventuelles segmentations du marché envisagées. La partie notifiante précise par ailleurs que le groupe Bretèche fait face à la concurrence de grands groupes internationaux disposant de larges gammes d’équipements de boulangerie-pâtisserie.

21. Sur le marché aval de la fabrication et la commercialisation de pâtisseries, le groupe EDD détient une part de marché comprise entre 5 et 20 % au niveau national selon le segment envisagé (pâtisserie ; pâtisserie surgelée ; pâtisserie à température ambiante). Sur chacun de ces marchés, le groupe EDD fait face à plusieurs concurrents tels que Pasquier sur le segment de la pâtisserie surgelée (part de marché estimée entre 15 et 20 % sur ce segment) ou Haffner sur le segment de la pâtisserie à température ambiante (part de marché estimée entre 25 % et 30 % sur ce segment). A l’issue de l’opération, s’ils ne devaient plus équiper le groupe EDD, les concurrents du groupe Bretèche disposeraient donc de débouchés alternatifs.

22. Les positions respectives de Bretèche et du groupe EDD sur leurs marchés ne leur donnent donc pas la capacité de verrouiller l’accès de leurs concurrents, soit aux équipements dont ils ont besoin, soit à la clientèle constituée par les fabricants de pâtisseries. Dès lors, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés par le biais d’effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 13-154 est autorisée.

NOTES :

1 Voir notamment les lettres du ministre n° C2006-129 du 7 décembre 2006 au conseil du fonds d’investissement Activa Capital Fund, relative à une concentration dans le secteur des compotes et des crèmes desserts.

2 Voir la lettre du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Emploi décision C2006-135 du 22 décembre 2006 aux conseils de la société ITW, relative à une concentration dans le secteur des équipements de cuisines professionnelles.

3 Voir la lettre du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Emploi C2007-157 du 12 décembre 2007 aux conseils du groupe Ali, relative à une concentration dans le secteur des équipements de cuisine et de boulangerie-pâtisserie professionnelles.

4 Voir les lettres du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Emploi C2006-135 du 22 décembre 2006 aux conseil de la société ITW, relative à une concentration dans le secteur des équipements de cuisines professionnelles et C2007-157 du 12 décembre 2007 aux conseils du groupe Ali, relative à une concentration dans le secteur de l’équipement de cuisine et de boulangerie-pâtisserie professionnelles.

5 Voir notamment les lettres du ministre n° C2006-53 du 24 mai 2006 au conseil des sociétés Ardem et Soufflet relative à une concentration dans le secteur de la boulangerie industrielle et C2008-51 du 15 juillet 2008, aux conseils de la société Vandemoortele, relative à une concentration dans le secteur des produits BVP surgelés et la décision de l’Autorité de la Concurrence n°11-DCC-77 du 16 mai 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Brossard par le groupe Limagrain.

6 Voir notamment les lettres du ministre C2006-115 du 8 décembre 2006 aux conseils de la société Biscuiterie de la Baie du Mont Saint Michel, relative à une concentration dans le secteur des biscuits et de la pâtisserie industrielle et C2007-109 du 27 août 2007 au conseil des sociétés Galapagos et Norac, relative à une concentration dans le secteur de la fabrication et la commercialisation de pâtisseries industrielles et la décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-173 du 29 novembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Mom par LBO France Gestion.

7 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-48 du 22 septembre 2009 relative à l’acquisition par la société LDC Traiteur de la société Marie, n°10-DCC-21 du 15 mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Champiloire SA par la société Bonduelle SA, n°10-DCC-60 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Soparo (groupe Rolland) par le groupe R&R Ice Cream.