ADLC, 20 novembre 2013, n° 13-DCC-161

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 17 octobre 2013, relatif à l’acquisition de Pixmania SAS par mutares Holding-18 AG, formalisée par un Sale and Purchase Agreement en date du 26 septembre 2013 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. mutares Holding-18 AG est une société contrôlée à 100 % par le fonds d’investissement mutares AG, société mère du groupe mutares. mutares AG est une holding industrielle qui se concentre sur l’acquisition de sociétés confrontées à des situations particulières telles que des problématiques de succession, de redressement et de refinancement. mutares AG dispose de participations dans des sociétés actives en Europe, notamment dans les secteurs de la fabrication et la commercialisation de composants et de pièces industrielles, de matériels de bureau, de biens de consommation, de médicaments pharmaceutiques et dans la distribution de produits d’art de la table ainsi que le transport de marchandises. mutares AG est contrôlée par [confidentiel], qui n’ont aucune activité économique en dehors du groupe mutares. mutares Holding-18 AG (ci après « mutares Holding ») a été créée pour les besoins de l’opération.

2. Pixmania est une société par actions simplifiée contrôlée exclusivement par la société DSG Overseas Investments Ltd, elle-même détenue à 100 % par Dixon Retails Plc, société cotée à la Bourse de Londres. Pixmania est, en France, un vendeur au détail sur internet d’équipements électroniques, d’appareils électroménagers et de jouets via ses sites « PIXmania » (vente BtoC) et « PIXmania-pro » (vente BtoB). Pixmania a également une activité de place de marché intégrée, sous le nom PixPlace (vente BtoBtoC). Pixmania a deux filiales actives en France, à savoir Japan Diffusion, active dans le secteur du commerce de gros de produits électroniques et E-merchant, active en matière de service aux entreprises en vue de la création et du développement de sites marchands sur internet.

3. L’opération notifiée, formalisée par un accord en date du 26 septembre 2013, consiste en l’acquisition par mutares Holding de 100 % des droits sociaux de Pixmania auprès de la société DSG Overseas Investments Ltd.

4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Pixmania par mutares Holding, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total hors taxes sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (mutares AG : 470 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Pixmania : 699,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 avril 2013). Chacune réalise en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (mutares AG : 102,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Pixmania 215,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 avril 2013). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés par l’article L 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

6. Le groupe mutares n’est pas actif et ne détient aucune participation contrôlante, directement ou indirectement, dans des sociétés présentes dans le secteur de la vente par internet d’équipements photographiques et audiovisuels, d’appareils électroménagers et de services informatiques. L’opération n’entraîne donc aucun chevauchement horizontal.

7. Le groupe mutares contrôle la société SN CGVL, active sur le marché du transport de marchandises en France, qui présente un lien vertical avec les activités de la cible, dans la mesure où Pixmania utilise le transport de marchandises pour livrer les produits qu’elle vend sur internet via des prestataires externes.

8. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Cependant la pratique décisionnelle des autorités de la concurrence écarte en principe ces risques de verrouillage lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

9. En l’espèce, la partie notifiante estime que SN CGVL ne représente qu’environ 0,1 % du marché du transport routier de marchandises en France. Par ailleurs, les dépenses totales de Pixmania en matière de transport ne représentent qu’une portion marginale du marché du transport routier en France. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 13-175 est autorisée.