ADLC, 25 mars 2014, n° 14-DCC-43

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 18 février 2014, relatif à la prise de contrôle exclusif par la société Corea de la société Alicoop formalisée par un protocole d’apport et un pacte d’actionnaires du 31 janvier 2014 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Corea est un groupe coopératif agricole, regroupant plus de 4 500 adhérents, qui intervient principalement dans la région Poitou-Charentes et les zones limitrophes. Il est actif, au travers de ses filiales, dans les secteurs de la collecte, du stockage et du négoce de céréales, de l’agrofourniture, de la nutrition animale et la distribution grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagement extérieur. Au sein du groupe Corea, l’activité nutrition animale est exercée par la société Alicoop (ci-après « Alicoop ») dont elle détient […] %1.

2. Alicoop est une société coopérative agricole active dans le secteur de la nutrition animale dans les régions Poitou-Charentes, Vendée et Limousin. Sa production d’aliments pour animaux est réalisée dans quatre sites, dont un qu’elle détient directement et trois sont détenus par ses filiales, les sociétés Civray Aliments, Safcab et Coopalim2. En outre, elle produit et commercialise, via sa filiale Durepaire, des matières premières servant à la fabrication d’aliments pour animaux. Le capital d’Alicoop est réparti entre Corea ([…] %), Natea ([…] %), InVivo ([…] %), Charentes Alliance ([…] %) et plusieurs autres actionnaires minoritaires ([…] %). Le conseil d’administration d’Alicoop, qui statue à la majorité simple, est composé de […] membres dont la répartition entre les actionnaires est la suivante : i) Corea dispose de […] administrateurs, dont le président du Conseil d’administration ; ii) Natea dispose de […] administrateurs ; iii) Charentes Alliance dispose de […] administrateurs ; iv) InVivo dispose de […] administrateurs ; v) les […] administrateurs restants sont désignés par trois actionnaires minoritaires. Comme aucun droit de véto n’est pas ailleurs spécifiquement prévu, aucun des actionnaires actuels n’exerce une influence déterminante sur Allicoop.

3. L’opération notifiée, formalisée par un protocole d’apport et un pacte d’actionnaires du 31 janvier 2014, consiste en l’apport par la société Evialis, filiale de la société InVivo NSA, de l’ensemble des actifs corporels et incorporels de son usine de production d’aliments pour animaux d’élevage, située à Maillezais dans le département de la Vendée, au bénéfice d’Alicoop. L’apport sera rémunéré par des actions émises par Alicoop dans le cadre d’une augmentation de son capital. Au terme de l’apport et de l’augmentation de capital envisagés, le capital d’Alicoop sera détenu à hauteur de […] % par Corea3, […] % par InVivo4, […] % par Natea, […] % par Charentes Alliances et le solde étant réparti entre des actionnaires minoritaires. Le nouveau pacte d’actionnaires d’Alicoop prévoit que Corea aura un droit de véto sur les décisions relatives à l’approbation des budgets (annuels ou pluriannuels) et à la nomination et la révocation du président-directeur-général et des directeurs généraux (article 4). En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif d’Alicoop par Corea, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Corea : […] d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2013 ; Alicoop5 : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012). Chacune réalise, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Corea : […] d’euros clos le 30 juin 2013 ; Alicoop : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont simultanément présentes dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation d’aliments pour animaux d’élevage.

6. La pratique décisionnelle nationale6 distingue, en matière de nutrition animale, les marchés en amont (produits servant à l’élaboration d’aliments pour animaux) des marchés en aval (aliments résultant de cette élaboration). Elle opère également une distinction entre animaux d’élevage et animaux de compagnie.

A. LES MARCHÉS AMONT DE LA NUTRITION ANIMALE

7. En amont, les matières premières utilisées pour fabriquer les aliments sont globalement les mêmes (tourteaux, céréales, pré-mélanges) selon les espèces. La pratique décisionnelle a donc considéré qu’il n’était pas nécessaire de distinguer des marchés propres à chaque type d’animal. Elle a en revanche considéré7 que les huiles végétales, les céréales, les tourteaux, les pré-mélanges (« prémix »), les pré-mélanges médicamenteux peuvent constituer chacun un segment distinct au sein du marché des produits à destination de l’alimentation animale.

8. Au cas d’espèce, Corea est active sur les marchés de la production et commercialisation de céréales et de tourteaux. Alicoop produit et commercialise des issues de céréales, de fibres et des produits déshydratés.

9. S’agissant de la production et de la commercialisation de tourteaux, la pratique décisionnelle a envisagé un marché global, sans faire de distinction selon le type de graines utilisées (soja, colza et tournesol notamment) pour leur fabrication. Elle a envisagé l’existence d’un marché distinct de la commercialisation de tourteaux auprès des éleveurs dans le cadre de l’activité dite de « fabrication à la ferme » mais a laissé la question ouverte.

10. Le marché de la production et de commercialisation de tourteaux est de dimension au moins nationale, voire européenne ou mondiale.

11. S’agissant de la production et de la commercialisation de céréales servant à l'élaboration d'aliments pour animaux, la pratique décisionnelle a considéré qu’il s’agissait d’un marché distinct au sein du marché des produits à destination de l’alimentation animale, et qu’il s’agissait d’un marché de dimension au moins nationale.

12. La partie notifiante considère qu’il convient de distinguer un marché spécifique de la production et de la commercialisation d’issues de céréales, de fibres et de produits déshydratés. Ces produits proviennent principalement des « écarts de triage » de céréales (opération réalisée pour assurer une qualité homogène d’un lot de céréales en éliminant les grains trop petits, cassés ou porteurs de moisissures). Le mélange qui en résulte est traité industriellement (nettoyage, broyage, thermisation, pelletisation) et aboutit à la production d’une nouvelle matière première servant à la préparation de l’alimentation du bétail appelée « issue de céréales ». Ces produits se distingueraient des céréales, tourteaux et prémix dans la mesure où ils ne répondent pas aux mêmes besoins nutritionnels. Les tourteaux apportent surtout des protéines, les prémix apportent des vitamines et oligo-éléments et les céréales répondent au besoin énergétique des animaux. Les issues de céréales se rapprocheraient, de ce point de vue, des céréales dont elles sont issues. Quant aux fibres et produits déshydratés, ils ont un rôle de facilitateur de digestion. La partie notifiante considère en outre qu’il s’agit, comme pour les céréales, les tourteaux et les prémix, d’un marché de dimension nationale.

13. En tout état de cause, la question de l’existence d’un marché spécifique de la production et de la commercialisation d’issues de céréales, de fibres et de produits déshydratés peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle resteront inchangées quelle que soit la définition de marché retenue.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA NUTRITION ANIMALE

14. En aval, la pratique décisionnelle8 a identifié le marché de la production et de la commercialisation d’aliments complets et le marché de la production et de la commercialisation d’aliments composés minéraux et nutritionnels. Elle a également envisagé l’existence d’un marché de la production et de la commercialisation de « single feed »9.

15. En l’espèce, les parties sont simultanément actives sur les seuls aliments complets pour lesquels la pratique décisionnelle10 a de plus envisagé une segmentation en fonction de chaque espèce animale, la question ayant toutefois été laissée ouverte.

16. La pratique décisionnelle nationale11 a considéré que le marché des aliments complets pouvait revêtir une dimension locale, correspondant à une zone de livraison de 100 à 150 kilomètres autour du site de production, en raison du caractère volumineux et pondéreux des aliments concernés. La question de la délimitation exacte du marché a cependant été laissée ouverte.

17. Au cas d’espèce, l’opération notifiée entraîne un chevauchement d’activités sur les marchés avals de la nutrition animale entre les sites de production d’Alicoop et celui situé à Maillezais apporté par Evialis.

18. Alicoop dispose de quatre sites de production, dans les départements des Deux-Sèvres (Pamproux et Pas-de-Jeu), de la Creuse (Parsac) et de la Vienne (Civray). Les distances séparant ces différents sites de production les uns des autres sont inférieures à 150 kilomètres, à l’exception du site de Parsac situé à 280 km du site de Maillezais, à 230 km du site de Pas de Jeu et à 220 km du site de Pamproux. Ces distances doivent cependant être relativisées dans la mesure où les zones de livraison à partir de ces différents sites sont en grande partie superposables. Plus de 80 % des aliments fabriqués à partir des sites de production d’Alicoop sont livrés sur une zone continue regroupant les départements des Deux-Sèvres, de la Vienne, de la Charente, de la Charente-Maritime, de la Haute-Vienne, de la Creuse et de la Dordogne.

De son côté, la production de l’usine de Maillezais est commercialisée à 80 % dans les départements des Deux-Sèvres, de la Haute-Vienne, de la Charente et de la Vienne. En l’absence de meilleures données disponibles et compte tenu de l’homogénéité des conditions de commercialisation de l’alimentation animale dans cette zone et des faibles distances séparant les sites de production les uns des autres, l’analyse concurrentielle sera menée sur une zone locale unique, englobant l’ensemble des sites de production concernés par l’opération notifiée et correspondant aux régions Poitou-Charentes (Charente, Charente-Maritime, Deux-Sèvres et Vienne) et Limousin (Corrèze, Creuse et Haute-Vienne) ainsi que le département de la Dordogne.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

1. LES MARCHÉS AMONT DE LA NUTRITION ANIMALE

19. La part de marché nationale de Corea sur les marchés de la production et de la commercialisation de céréales et de tourteaux pour l’alimentation animale est inférieure à [0-5] %, même en intégrant dans ces marchés la production d’issues de céréales, de fibres et produits déshydratés d’Alicoop (via sa filiale Durepaire).

20. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés amont.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA NUTRITION ANIMALE

21. En 2012, les ventes d’Alicoop en aliments complets pour animaux d’élevage dans la zone concernée, via ses quatre sites de production, ont été de […] tonnes et celles de l’usine de Maillezais, de […] tonnes, soit un total de […] tonnes. Le total des ventes en aliments complets pour animaux d’élevage dans la zone concernée est estimé en 2012 à 2 053 540 tonnes. La part de marché de la nouvelle entité est donc de l’ordre de [10-20] % ([10-20] % environ pour Alicoop et [0-5] % environ pour l’usine de Maillezais). La nouvelle entité fera face à la concurrence d’opérateurs tels que Arrivé-Bellanné du groupe Coopérative Interdépartementale des Aviculteurs du Bocage (part de marché de l’ordre de [30-40] %), Terrena ([20-30] %) ou Cavac ([10-20] %).

22. La production de la nouvelle entité sera essentiellement tournée vers les aliments pour ruminants ([60-70] % environ de la production) alors que la production d’aliments pour porcs représentera [20-30] % environ de la production et celle pour volaille environ [10-20] %. Les autres espèces (lapins, gibier et chevaux) représenteront ensemble moins de [5-10] % de la production.

23. Les parts de marché en volume pour l’année 2012 de la nouvelle entité sur le marché de l’alimentation animale, segmenté par espèce, sont les suivantes :

24. Il ressort du tableau ci-dessus que la nouvelle entité aura des parts de marché supérieures à 25 % sur les marchés de la production et de la commercialisation d’aliments pour ruminants, porcs, lapins et gibier.

25. En ce qui concerne la production et la commercialisation d’aliments complets pour porcs, la part de marché de la nouvelle entité sera de l’ordre de [20-30] %, avec un incrément très limité inférieur à [0-5] %. L’opération notifiée n’est donc pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur ce marché.

26. En ce qui concerne la production et la commercialisation d’aliments complets pour lapins, la part de marché de la nouvelle entité sera de l’ordre de [30-40] %. Elle fera face à la concurrence d’au moins deux opérateurs disposant de parts de marché supérieures ou équivalentes, Arrivé-Bellanné (part de marché de [30-40] % environ) et Cavac ([30-40] % environ).

27. En ce qui concerne la production et la commercialisation d’aliments complets pour ruminants, la part de marché de la nouvelle entité sera de l’ordre de [30-40] % (dont [20-30] % environ pour Alicoop et [5-10] % environ pour l’usine de Maillezais) sur un marché estimé en 2012 à […] tonnes environ. La nouvelle entité fera face à la concurrence de producteurs disposant de parts de marché significatives tels qu’Arrivé-Bellanné (part de marché de l’ordre de [20-30] %), Terrena ([10-20] % environ) ou Cavac ([10-20] % environ).

28. En ce qui concerne la production et la commercialisation d’aliments complets pour gibier, la part de marché de la nouvelle entité sera de l’ordre de [30-40] % (dont […] % pour Alicoop et [20-30] % pour l’usine de Maillezais). La partie notifiante indique qu’au moins trois autres opérateurs concurrents sont actifs sur ce marché dans la zone concernée, à savoir Glon Sanders (situé à Boulazac dans le département de la Dordogne), DFP Nutralliance (situé à Saint- Ybard dans le département de la Corrèze) et Atlantic Aliments (situé à Challans dans le département de la Vendée, limitrophe à la zone concernée). Elle n’est pas en mesure d’estimer les parts de marché de ses concurrents, eu égard à l’étroitesse de ce marché qui a représenté en 2012 un volume d’environ […] tonnes dans la zone concernée.

29. Comme l’a relevé la pratique décisionnelle12, « du côté de l’offre, les usines de fabrication d’aliments du bétail pouvaient indifféremment fabriquer tous les types d’aliments destinés aux différentes espèces [et] les matières premières utilisées pour fabriquer les aliments sont globalement les mêmes quelles que soient les espèces ». Les fabricants qui disposent de capacités disponibles peuvent donc facilement adapter leur production pour produire plus d’aliments complets pour gibier ou pour ruminants. En l’espèce, la partie notifiante estime que les principaux concurrents de la nouvelle entité sur le marché de la production et de la commercialisation d’aliments complets, toutes espèces confondues, disposent de capacités inutilisées représentant près de […] tonnes, soit des capacités excédentaires suffisantes pour couvrir la totalité de la demande en aliments complets pour gibier et la moitié environ de la demande en aliments complets pour ruminants dans la zone concernée. Il existe donc des sources alternatives d’approvisionnement.

30. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de la production et la commercialisation d’aliments complets pour animaux.

B. EFFETS VERTICAUX

31. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval ou les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Cependant, la pratique décisionnelle écarte en principe les risques de verrouillage lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %

32. En l’espèce, l’opération a pour effet de renforcer la position de Corea sur les marchés amont et aval de l’alimentation animale concernés par l’opération. Cependant, la nouvelle entité dispose de parts de marché inférieures à [0-5] % sur les marchés de la production de tourteaux et de céréales, et inférieure à [0-5] % sur un éventuel marché spécifique des issues de céréales, de fibres et produits déshydratés. En conséquence, sa présence est trop marginale pour que l’opération soit de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 14-008 est autorisée.

NOTES :

1 Corea détient directement […] % du capital d’Alicoop et […] % au travers de sa filiale Terres de Sèvres dont elle détient […] % du capital.

2 Le capital de ces sociétés est détenu à hauteur de […] %, […] % et […] % par Alicoop.

3 Dont […] % directement par Corea et […] % au travers de sa filiale Terres de Sèvres.

4 Dont […] % directement par InVivo, […] % par Sepco et […] % par Evialis.

5 Le chiffre d’affaires global et national d’Alicoop n’inclut pas le chiffre d’affaires réalisé par le site de production de Maillezais apporté par Evialis à Alicoop dans le cadre de l’opération envisagée, estimé par la partie notifiante à […] d’euros pour le dernier exercice clos le 30 juin 2013, exclusivement en France.

6 Voir par exemple les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-91 du 24 décembre 2009 relative à la prise de contrôle conjoint des sociétés Nutréa, Peigne, UCA, Couvoirs de Cléden et Univol par les groupes Coopagri Bretagne et Terrena, n° 10-DCC-34 du 22 avril 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Arrivé Nutrition Animale, Arrivé Division Petfood, Arrivé Bellanné et Cap Elevage par la Coopérative Interdépartementale des Aviculteurs du Bocage, n° 12-DCC-103 du 30 juillet 2012 relative à la création d’une entreprise commune regroupant les activités de production et de commercialisation d’alimentation animale d’InVivo, Euréa et Ucal dans le centre de la France et n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013 relative à la création d’une entreprise commune par la société Glon Sanders Holding et le groupe Euralis.

7 Voir par exemple la décision n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013, précitée.

8 Voir par exemple les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-91 du 24 décembre 2009, n° 10-DCC-34 du 22 avril 2010, n° 12-DCC-103 du 30 juillet 2012 et n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013, précitées.

9 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.6468 du 16 mars 2012, Forfarmers / Hendrix et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013, précitée.

10 Voir par exemple les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-91 du 24 décembre 2009, n° 10-DCC-34 du 22 avril 2010, n° 12-DCC-103 du 30 juillet 2012 et n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013, précitées

11 Voir par exemple les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-103 du 30 juillet 2012 et n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013, précitées.

12 Voir par exemple la décision de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-102 et la lettre du ministre de l'économie C2005-38 en date du 1er juillet 2005 au conseil du groupe coopératif Unicopa relative à une concentration dans le secteur de l'alimentation pour le bétail.