ADLC, 1 avril 2014, n° 14-DCC-46

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 5 mars 2014, relatif à la prise de contrôle exclusive par Prologis European Logistics Partners d’un actif immobilier industriel en Moselle, formalisée par une promesse de vente signée le 27 février 2014 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. NBIM Nerva est une société contrôlée par Norges Bank, la banque centrale de Norvège. Outre son activité de banque centrale, Norges Bank est également active dans la gestion d’actifs. Au titre de cette activité, elle détient et gère les investissements du Fonds de Pension Gouvernemental. Norges Bank détient et gère, pour le Fonds de Pension Gouvernemental, des investissements immobiliers notamment en France, au Royaume-Uni, en Suisse et en Allemagne. En France, Norges Bank* a créé avec Axa, d’une part, et Generali, d’autre part, deux filiales détenant des biens immobiliers dans la région parisienne.

2. Prologis Holding est un véhicule d’investissement contrôlé par Prologis Inc. (ci-après « Prologis ») qui gère et développe des biens immobiliers, à la fois directement et par l’intermédiaire d’autres sociétés en particulier en Amérique, en Europe et en Asie. Prologis inclut deux secteurs : (i) la détention directe et (ii) la gestion d’investissements. L’activité de détention directe consiste en l’acquisition et la location de biens immobiliers. L’activité de gestion d’investissements consiste en la gestion des investissements à long terme de fonds immobiliers et de sociétés détenues par Prologis. Dans ce secteur d’activité, Prologis gère au niveau mondial plusieurs fonds privés composés d’actifs immobiliers industriels.

3. NBIM Nerva et Prologis contrôlent conjointement Prologis European Logistics Partners (ci-après « PELP »)1 dont l’activité consiste en l’acquisition et/ou la détention d’actifs immobiliers industriels pour le compte de ses deux mères. PELP n’a pas d’autonomie commerciale, ni de ressources propres pour agir de manière indépendante sur le marché et constitue donc un simple véhicule d’acquisition pour ses mères.

4. L’actif immobilier industriel cible de la présente opération (ci-après « l’immeuble Cible ») consiste en un immeuble d’une surface totale de […] m2 divisée en […] entrepôts et situé à Woippy dans le département de la Moselle. L’immeuble Cible est détenu par la SCI Woippy Metz Lorraine qui appartient au groupe Schroder.

5. L’opération notifiée, formalisée par une promesse de vente signée le 27 février 2014 consiste en l’acquisition par PELP de l’immeuble Cible actuellement détenu par la SCI Woippy Metz Lorraine. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle conjoint de l’immeuble cible par Prologis et Norges Bank, l’opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Prologis : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Norges Bank : […] d’euros pour le même exercice ; Immeuble Cible : […] d’euros pour le même exercice). En France, ces entités ont réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Prologis : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Norges Bank : […] d’euros pour le même exercice ; Immeuble Cible : […] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

7. Les autorités de concurrence ont envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur des services immobiliers2 selon (i) les destinataires des services (particuliers ou entreprises), (ii) le mode de fixation des prix (immobilier résidentiel libre et logements sociaux ou intermédiaires aidés3), (iii) le type d’activité exercée dans les locaux (bureaux, locaux commerciaux et autres locaux d’activités comme par exemple les entrepôts, les hôtels4), et (iv) la nature des services ou biens offerts5.

8. Concernant la segmentation selon la nature des services ou des biens offerts, la pratique décisionnelle a envisagé la distinction entre :

(i) la promotion immobilière qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers ;

(ii) la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre ;

(iii) la gestion d’actifs immobiliers pour compte de tiers ;

(iv) l’administration de biens immobiliers qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ;

(v) l’expertise immobilière ;

(vi) le conseil immobilier ;

(vii) l’intermédiation dans les transactions immobilières, activité au sein de laquelle il peut être distingué entre la vente et la location d’immeubles6.

9. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces segmentations à l’occasion de la présente opération.

10. Au cas d’espèce, l’actif cible consiste en un immeuble à usage d’entrepôt. Par ailleurs, PELP détient […] entrepôts en France et Prologis en détient directement […]. Hors l’activité de PELP, Norges Bank détient, quant à elle, des biens immobiliers à usage de bureau et de commerce situés en Ile-de-France. Les parties à l’opération sont donc simultanément actives sur les marchés de la détention et de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre à destination d’entreprises et leurs activités se chevauchent plus particulièrement en ce qui concerne la détention et la gestion d’entrepôts.

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

11. A l’exception de certains marchés où les opérations d’investissement sont réalisées par de gros investisseurs pour lesquels la pratique décisionnelle a envisagé une dimension nationale7, les autorités de concurrence française et européenne ont considéré, tout en laissant la question ouverte, que les marchés relatifs au secteur immobilier sont de dimension locale8.

12. S’agissant plus particulièrement, de la détention et de la gestion d’entrepôts, l’Autorité de la concurrence9 a envisagé, tout en laissant la définition ouverte, un marché géographique de dimension départementale et régionale pour l’Ile-de-France en raison des propriétés particulières de continuité des zones urbaines10 qui le caractérise et de dimension départementale pour la province.

13. En l’espèce, l’immeuble cible est situé à proximité de Metz dans le département de la Moselle. Par ailleurs, PELP ainsi que Prologis détiennent chacun un entrepôt [confidentiel] en Moselle. L’opération sera donc analysée au niveau du département de la Moselle et plus particulièrement de l’agglomération de Metz.

14. La question de la délimitation exacte des marchés pertinents peut toutefois être laissée ouverte à l’occasion de la présente décision, car les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

III. Analyse concurrentielle

15. Dans le département de la Moselle, la partie notifiante estime la taille en volume du marché de la détention et de la gestion d’entrepôts pour compte propre à destination des entreprises à […] m2. L’immeuble cible a une superficie de […] m2 et il est situé à une distance d’environ […] km des entrepôts possédés en Moselle par PELP ([…] m2) et par Prologis ([…] m2). A l’issue de l’opération, les parties notifiantes estiment ainsi que la part de marché de la nouvelle entité en volume demeurera faible, de l’ordre de [0-5] % (Immeuble cible : [0-5] % ; PELP : [0-5] % ; Prologis : [0-5] %).

16. Par ailleurs, la nouvelle entité continuera à faire face à plusieurs concurrents institutionnels qui détiennent des entrepôts situés à proximité de Metz. Les partie notifiantes citent ainsi M&G qui détient à environ […] km de Metz […] bâtiments pour une surface totale de […] m2 (environ [0-5] % de part de marché en Moselle), Axa qui détient à environ […] km de Metz […] bâtiments d’une surface totale de […] m2 (environ [0-5] %), AEW Europe qui détient à environ […] km de Metz […] bâtiments d’une surface totale de […] m2 (environ [0-5] %) ou encore Boris qui détient à environ […] km de Metz […] bâtiments pour une surface totale de […] m2. Enfin, elles relèvent que subsisteront sur ce marché de nombreux investisseurs non institutionnels pour lesquels il n’existe cependant aucune donnée publique disponible.

17. Par conséquent, la présente opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la détention et de la gestion d’entrepôts pour compte propre dans le département de la Moselle.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 13-230 est autorisée.

NOTES :

* Rectificatif d’erreur matérielle.

1 NBIM Nerva et Prologis Holding possèdent chacune 50 % du capital de PELP et adoptent les décisions stratégiques relatives à son activité à l’unanimité des associés.

2 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-26 du 1er mars relative à la prise de contrôle conjoint par NBIM Nerva et Prologis PELP Holding d’actifs détenus par Prologis European Logistics Partners ; la décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-178 du 13 décembre 2011 relative à la prise de contrôle conjoint par la Caisse des Dépôts et Consignations et CNP Assurances de la société Malthazar SA ; la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-112 du 17 septembre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint par Prédica et Altaréa de la société Alta Marigny Carré de Soi ; la lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi C2008-79 du 22 août 2008, aux conseils des sociétés CDC et Eurosic, relative à une concentration dans le secteur de l’immobilier ; la décision de la Commission européenne du 9 mars 2004, n° COMP/M.3370, BNP Paribas / ARI.

3 Voir la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2002-112 du 8 novembre 2002 aux conseils de la société Gecina relative à une concentration dans le secteur des actifs immobiliers et la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2005-42 du 27 mai 2005 au conseil de la société Caisse nationale des caisses d’épargne relative à une concentration dans le secteur de l’immobilier.

4 Voir la décision n°10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par Icade S.A. de la Compagnie la Lucette S.A. ; la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2003-66 du 17 avril 2003 aux conseils de la société CBRE Holding Inc. relative à une concentration dans le secteur des services immobiliers et la décision de la Commission européenne du 30 août 2002, COMP/M.2863, Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio.

5 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n°13-DCC-130 relative à la prise de contrôle exclusif de Foncière Paris France par Cofitem-Cofimur ; la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2005-126 du 25 janvier 2006 aux conseils de la société Perexia relative à une concentration dans le secteur des services immobilier et la décision de la Commission européenne COMP/M.3370 précitée.

6 Voir la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2005-126 précitée.

7 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°13-DCC-26 précitée et la décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-112 précitée.

8 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°12-DCC-18 du 13 février 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société immobilière de location pour l’industrie et le commerce par la société Icade et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 précitée.

9 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-13 précitée.

10 Voir la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2006-151 du 10 janvier 2007 au conseil du groupe Société Nationale Immobilière, relative à une concentration dans le secteur du développement et de la gestion de parc immobilier à vocation essentiellement résidentielle.