ADLC, 21 juillet 2016, n° 16-DCC-109

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 10 juin 2016, déclaré complet le 30 juin 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Speedy Holding France SAS par la société Bridegstone Europe NV/SA, formalisée par une lettre d’option de vente et d’un projet de contrat d’acquisition d’actions en date du 22 avril 2016 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Bridgestone Europe NV/SA (ci-après, « Bridgestone Europe »), société de droit belge, est une filiale détenue à 99,9% par Bridgestone Corporation, société de droit japonais. Bridgestone Europe contrôle Bridgestone France SAS (ci-après, « Bridgestone»), qui elle-même détient à 100 % la société Metifiot SASU (ci-après, « Metifiot »). Metifiot contrôle la société First Stop West SASU (ci-après, « First Stop »). Bridgestone est principalement actif dans la fabrication de pneumatiques, la distribution en gros de pneumatiques auprès des principaux industriels du secteur automobile, de négociants et de distributeurs, et la distribution au détail de pneumatiques de remplacement. En France, Bridgestone, via le réseau First Stop, comprend 340 points de vente, dont 96 points de vente intégrés et 244 franchisés1. Outre la vente en points de vente physiques, Bridgestone distribue également des pneumatiques par internet via le site de First Stop.

2. Speedy Holding France SAS (ci-après, « Speedy Holding France ») est actuellement contrôlée par la société Speedy Luxembourg Holding SAS. Cette dernière est détenue à hauteur de 70% par Speedy Invest Holding SARL (ci-après, « Speedy Invest Holding ») et à hauteur de 30% par Blue Penny Holding SARL (ci-après « Blue Penny Holding »). Speedy Invest Holding est principalement détenue par M. Jacques Le Foll et d’autres personnels encardrants actuels de Speedy, tandis que Blue Penny Holding est détenue par MCB Equity Fund, société du groupe de la Banque Mauritius Commercial Bank. Speedy Holding France détient 100 % de la société Speedy France SAS (ci-après, « Speedy »), active dans la distribution au détail de pneumatiques de remplacement. Speedy anime un réseau de 525 centres en France, dont 274 succursales et 251 franchisés2. Outre la vente en points de vente physiques, Speedy distribue également des pneumatiques par internet.

3. Aux termes d’une lettre d’option de vente et d’un projet de contrat d’acquisition d’actions en date du 22 avril 2016, Bridgestone Europe s’est engagée à acquérir 100 % des titres de Speedy Holding France et donc indirectement de Speedy. Le contrat d’acquisition prévoit qu’à la date de réalisation de l’opération, la nouvelle entité constituée par Bridgestone Europe et Speedy Holding France conclura avec M. Le Foll un pacte d’actionnaires, dont le terme ne pourra excéder le 31 juillet 2018. En raison du caractère transitoire du pacte d’actionnaires, il ne peut être considéré que M. Le Foll exercera une influence déterminante sur Speedy Holding France, au sens du droit des concentrations. Par conséquent, en ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Speedy par Bridgestone Europe, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaire hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Bridgestone Europe : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Speedy : […] d’euros pour le même exercice). Chacune réalise en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Bridgestone Europe : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Speedy : […] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Bridgestone et Speedy sont simultanément actifs en France sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques de remplacement, de la distribution des pièces de rechange et d’accessoires automobiles et de la distribution des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. En outre, Bridgestone est actif en tant que fournisseur sur les marchés amont de la fabrication et de la commercialisation en gros de pneumatiques de remplacement, marché présentant un lien vertical avec le marché aval de la distribution de pneumatiques de remplacement.

A. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

6. S’agissant de la distribution de pneumatiques, la pratique décisionnelle3 distingue la fourniture de pneumatiques de premier équipement (dit aussi de « première monte ») de celle de pneumatiques de remplacement. En effet, bien que ces produits soient identiques, ils ne sont pas destinés aux mêmes clients, ni distribués via les mêmes canaux. Les pneumatiques de « première monte » correspondent aux pneumatiques placés sur les véhicules neufs, généralement vendus directement par les producteurs aux constructeurs automobiles. En revanche, les pneumatiques de remplacement concernent les achats effectués par les utilisateurs des véhicules auprès d’intermédiaires.

7. Par ailleurs, la pratique décisionnelle4 a considéré que les pneumatiques neufs de remplacement et les pneumatiques « rechapés » constituaient deux marchés distincts. En effet, les pneumatiques de remplacement ne sont pas nécessairement neufs : lorsque les carcasses des pneumatiques usagés sont encore en bon état, il est possible de les pourvoir d’une nouvelle bande de roulement au moyen d’une opération dite de « rechapage ». Le marché du rechapage se présente donc comme un marché de prestation de service « après-vente », distinct du marché des pneumatiques neufs de remplacement. En pratique, les besoins en rechapage concernent presque uniquement les pneumatiques pour les véhicules lourds. Le rechapage peut être effectué par les fabricants de pneumatiques eux-mêmes, mais aussi par un grand nombre d’entreprises spécialisées.

8. Speedy n’étant présente ni sur le marché des pneumatiques de première monte ni sur le marché de la vente de pneus rechapés, seuls les pneumatiques neufs de remplacement sont concernés par l’opération envisagée.

9. Au sein des pneumatiques neufs de remplacement, la pratique décisionnelle distingue plusieurs marchés selon les types de véhicules : (i) véhicules de tourisme et camionnettes, (ii) camions et bus, (iii) engins agricoles, (iv) engins de travaux publics et de génie civil, (v) deux roues non motorisés et (vi) deux roues motorisés.

10. S’agissant des pneus neufs de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, leur distribution peut s’effectuer via (i) le canal des négociants spécialistes (tels Euromaster, Vulco, First Stop, Point S, Profil Plus ou Eurotyre), (ii) le canal des centres auto (tels Norauto, Feu Vert, Speedy) et (iii) le canal des concessionnaires et garages automobiles5. A côté de ces canaux traditionnels, se développe la vente par internet, soit par le biais des sites internet des distributeurs traditionnels, soit par des pure players, uniquement actifs en ligne, tels qu’Allopneus, 1001pneus ou 123pneus. Ces sites permettent aux consommateurs d’acheter en ligne leurs modèles de pneus et de les faire livrer directement auprès notamment d’un lieu de montage agréé (garage, centre auto, etc.). La pratique décisionnelle antérieure a examiné la pertinence d’une segmentation de marché en fonction des canaux de distribution. Elle n’a cependant pas tranché cette question, examinant les effets de concentrations sur un marché global de la distribution en point de vente physique et en ligne ainsi que sur des segmentations de marché distinguant ces deux canaux6.

11. En tout état de cause, la question de la délimitation du marché de la vente de pneumatiques neufs de remplacement peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées quelle que soit la définition retenue.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

12. La pratique décisionnelle7, tout en laissant la question ouverte, a considéré que les marchés de la distribution de pneumatiques de remplacement revêtaient une dimension nationale. L’Autorité de la concurrence a toutefois envisagé une dimension locale de ce marché, tout en laissant la question ouverte8.

13. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte du marché géographique peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle restent inchangées quelle que soit la définition géographique retenue.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DE RECHANGE ET D’ACCESSOIRES AUTOMOBILES, ET DE LA DISTRIBUTION DE SERVICES D’ENTRETIEN ET DE REPARATION DE VEHICULES AUTOMOBILES

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

14. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle9 distingue notamment : (i) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et (ii) la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles.

15. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

16. Au sein du marché de la distribution des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle10 a envisagé, tout en laissant la question ouverte, l’existence d’un marché des services d’entretien et de réparation rapides (« fast-fit services »).

17. En tout état de cause, la question de l’existence d’un marché des services d’entretien et de réparation rapides peut rester ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle restent identiques quelle que soit la définition retenue.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

18. La pratique décisionnelle11 retient une définition locale de ces marchés, l’analyse s’effectuant généralement au niveau départemental.

19. La question de la délimitation exacte de ce marché peut rester ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle restent identiques quelle que soit la définition géographique retenue.

C. LES MARCHÉS AMONT DE LA FABRICATION ET DE LA COMMERCIALISATION EN GROS DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

20. La pratique décisionnelle12 a considéré que le marché de la fabrication de pneumatiques de remplacement pouvait être subdivisé en fonction des catégories de véhicules concernés : (i) véhicules de tourisme et camionnettes, (ii) camions et bus, (iii) engins agricoles, (iv) engins de travaux publics et de génie civil, (v) deux-roues non motorisés et (vi) deux-roues motorisés.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

21. La pratique décisionnelle13 considère, tout en laissant la question ouverte, que ces marchés sont plutôt de dimension nationale.

22. En l’espèce, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la délimitation exacte des marchés géographiques amont (nationale ou européenne), les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation envisagée.

III. Analyse concurrentielle

23. Bridgestone et Speedy sont simultanément actives sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement pour véhicules de tourisme/camionnettes, sur les marchés aval de la distribution des pièces de rechange et d’accessoires automobiles et de la distribution des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. Bridgestone est en outre active sur les marchés amont de la fabrication et de la commercialisation en gros de pneumatiques neufs de remplacement. L’opération entraîne donc des effets horizontaux (A) et verticaux (B).

A. LES EFFETS HORIZONTAUX

1. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PNEUMATIQUES NEUFS DE REMPLACEMENT

24. Les parties sont simultanément actives sur le marché aval de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement. En France, Bridgestone, via le réseau First Stop, dispose de 96 points de vente intégrés et de 244 points de vente franchisés, tandis que Speedy dispose de 274 succursales et de 251 centres franchisés.

25. Outre la vente en magasins, First Stop et Speedy distribue également des pneumatiques pour véhicules de tourisme et camionnettes par internet via leur site respectif (Firststop.fr et Speedy.fr). Ces derniers référencent chacun plusieurs marques de pneus.

a) Distribution de pneumatiques de remplacement en points de vente physiques et en ligne

26. Sur le marché national global de la distribution de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, estimé en 2015 par les parties à […] de pneumatiques, Bridgestone, via First Stop, dispose d’une part de marché de [0-5] % et Speedy de [0-5] %, soit une part de marché cumulée [inférieure à 10 %]. Les parties ont également fourni une estimation en valeur de leurs parts de marché. Celles-ci sont de l’ordre de [0-5] % pour Bridgestone et de [0-5] % pour Speedy, soit une part de marché cumulée [inférieure à 10 %].

27. La nouvelle entité continuera à faire face à d’importants concurrents, tels que Euromaster (Michelin), Vulco (Goodyear Dunlop), Point S, et à une frange concurrentielle significative. En effet, de nombreuses enseignes de distribution couvrent le territoire national d’un maillage dense de 33 184 points de vente de pneumatiques14.

28. Ainsi, l’opération notifiée ne concerne globalement que 865 des 33 184 points de ventes de distribution de pneumatiques recensés en France (tous circuits de distribution confondus)15.

29. Au niveau départemental, l’opération entraîne des chevauchements dans 74 départements métropolitains. Cependant, la part de marché cumulée des parties en nombre de magasins est inférieure à 15 % dans chaque département.

30. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché global de la distribution aux utilisateurs finals de pneumatiques de remplacement.

b) Distribution de pneumatiques de remplacement sur internet

31. Les parties sont toutes deux actives en ligne uniquement dans la vente de pneumatiques de remplacement neufs pour véhicules de tourisme et camionnettes.

32. Les parties ont fourni une estimation en valeur de leurs parts de marché. Celles-ci sont de l’ordre de [0-5] % pour Bridgestone et de [0-5] % pour Speedy, soit une part de marché cumulée de l’ordre de [0-5] %. La nouvelle entité fera notamment face à la concurrence du leader du marché, Allopneus détenant une part de marché de l’ordre de 40 à 50 %16.

33. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur un marché limité aux ventes sur internet.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DE RECHANGE ET D’ACCESSOIRES AUTOMOBILES, ET DE LA DISTRIBUTION DE SERVICES D’ENTRETIEN ET DE RÉPARATION DE VÉHICULES AUTOMOBILES

34. Les parties sont toutes deux actives sur la vente de pièces de rechange et d’accessoires automobiles.

35. Bridgestone, via Firststop, offre à la vente un nombre limité d’accessoires automobiles (batteries, balais d’essuie-glace, chaînes-neige, jantes, produits d’entretien pour véhicule). Cette activité n’a généré que […] % du chiffre d’affaires de Firststop en 2015.

36. Speedy propose également à la vente des pièces et accessoires automobiles (balais d’essuie-glace, plaques d’immatriculation, kits d’entretien et réparation). Ces ventes n’ont représenté que […] % du chiffre d’affaires de Speedy en 2015.

37. En toute hypothèse, le marché de la distribution au détail de pièces de rechange et d’accessoires automobiles est extrêmement atomisé. L’ensemble des acteurs de la distribution automobile (concessionnaires, garages, centres auto, stations essences ou encore pure players), mais également les acteurs de la distribution généraliste y sont actifs. Tous les acteurs de la grande distribution à dominante alimentaire, ainsi que les sites de commerce électronique généraliste tels que Amazon, Rue du Commerce ou encore Cdiscount, vendent ainsi des accessoires automobiles.

38. De plus, les distributeurs automobiles traditionnels doivent faire face à la montée en puissance de sites internet spécialisés dans la vente au détail de pièces détachées et accessoires automobiles à des prix très bas. Les principaux pure players actifs sur ce marché ne sont pas les acteurs du pneumatique, mais des sites spécialisés tels que www.oscaro.com, www.mister-auto.com et www.yakarouler.com.

39. Les parties sont également actives sur le marché de l’entretien-réparation sur véhicules légers. Au niveau départemental, l’opération entraîne des chevauchements dans 74 départements métropolitains et en Guadeloupe. Cependant, la part de marché cumulée des parties en nombre de magasins est inférieure à 25 % dans chaque département.

40. Sur un éventuel segment des services d’entretien et de réparation rapides, la part de marché cumulée des parties en valeur [est inférieure à 10 %]. Selon la partie notifiante, l’ensemble des acteurs du secteur automobile tendent à élargir la palette de leurs activités : les pneumaticiens développent différentes catégories de prestations dans le domaine de l’entretien réparation, tandis que les centres de réparation rapides développent leur offre.

41. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés aval de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et de la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles.

B. LES EFFETS VERTICAUX

42. Une concentration verticale peut restreindre l’accès à la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. L’Autorité de la concurrence considère qu’il est peu probable qu’une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci.

43. Au cas d’espèce, Bridgestone fournit des distributeurs, tels que Speedy, en pneumatiques de remplacement : il convient donc d’examiner les éventuels effets verticaux qu’entraîne l’opération sur le marché amont et les marchés aval concernés.

44. Sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques de remplacement à destination de véhicules de tourisme et camionnettes, Bridgestone estime détenir en 2015 une part de marché d’environ [10-20]% au niveau national et d’environ [10-20] % au niveau européen, loin derrière le leader du marché Michelin.

45. Sur les marchés aval de la distribution de de remplacement à destination de véhicules de tourisme et camionnettes, les parts de marché des parties sont également largement inférieures à 30 %, quelle que soit la segmentation retenue.

46. Par conséquent, tout risque de verrouillage de l’accès à la clientèle et de verrouillage de l’accès aux intrants peut être écarté.

47. L’opération notifiée n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-056 est autorisée.

NOTES :

1 Sur les 244 points de vente exploités en franchise, 235 sont situés en France métropolitaine et 9 dans les DROM.

2 Sur les 251 points de vente exploités en franchise, 238 sont situés en France métropolitaine et 13 dans les DROM.

3 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.1470 Goodyear/Sumitomo du 23 juillet 1999 et n° COMP/M.4516 Continental/Matador du 8 juin 2007, et les décisions de l’Autorité de la concurrence n°14-DCC-90 du 23 juin 2014 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés MPI et Repneu par Continental Holding France, n°14-DCC-169 du 17 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Ihle Holding AG par la société Michelin Finanz Gesellschaft für Betieligungen AG & OGH et n°15-DCC-88 du 8 juillet 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Alençon Pneus par la société Continental Holding France.

4 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.4516 précitée et n° COMP/M.4564 Bridgestone/Bandag du 29 mai 2007 ; voir également la décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-75 du 25 mai 2011 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Alençon Pneus par la société Continental Holding France et la Société Normande de Développement et de Financement.

5 Dans l’avis 09-A-12 du 14 mai 2009 relatif à un projet de décret concernant un accord dérogatoire en matière de délais de paiement dans le secteur des pneumatiques, l’Autorité a ainsi précisé qu’ « en retenant l’existence d’un marché spécifique pour le pneumatique de tourisme, on peut (…) relever que les distributeurs spécialisés, les centres autos et les autres opérateurs généralistes ont une offre pneumatique comparable (diversité des produits, des références, des marques distribuées) et s’adressent à la même clientèle potentielle des particuliers et des professionnels ayant un véhicule de tourisme ou utilitaire léger. Le classement des principales entreprises sur le marché français des pneumatiques met d’ailleurs en évidence des acteurs appartenant aux deux catégories parmi les principaux opérateurs, avec Euromaster et Point S (négociants spécialisés) aux côtés de Feu Vert et Norauto (centres autos) ».

6 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n° 15-DCC-76 du 30 juin 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Allopneus par le groupe Michelin et la société Hevea.

7 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.3081 Michelin/Viborg du 7 mars 2003 et COMP/M.4516 précitée et la décision de l’Autorité de la concurrence n°14-DCC-169 précitée.

8 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°15-DCC-88 du 8 juillet 2015 et n°14-DCC-90 précitées.

9Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S. par le groupe Bailly S.A.S ; n° 10-DCC-23 du 1er mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles par la société Priod Holding (groupe Priod) ; n° 10-DCC-162 du 29 novembre 2010 relative à l’acquisition de fonds de commerce de la société Auto Losange par la société David Gerbier Finances et n° 10-DCC-192 du 16 décembre 2010 relative à la prise de contrôle de la société Catar SA par la société Vincent SA.

10 Voir les décisions de la Commission n° COMP/M.6063 Itochu/Speedy du 12 mai 2011 et n° COMP/M.1526 Ford/Kwik-Fit du 31 mai 1999.

11 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 15-DCC-88, n° 14-DCC-90, n° 13-DCC-42 du 29 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Précisium Groupe par la société Financière Alliance Industrie.

12 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.1470, n° COMP/M.3081 et n° COMP/M.4516, précitées ; et les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-149 du 26 octobre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint de la société TyreDating par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et Atiro Holding, n°14-DCC-90 et n°14-DCC-169, précitées.

13 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.3081 et n° COMP/M.4516, précitées, et les décisions de l’Autorité de la concurrence n°14-DCC-90 et n°14-DCC-169, précitées.

14 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n° 15-DCC-76 du 30 juin 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Allopneus par le groupe Michelin et la société Hevea.

15 Source : GIPA, juillet 2013.

16 Voir la décision n° 15-DCC-76 précitée.