ADLC, 18 mars 2016, n° 16-DCC-43

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 5 février 2016 et déclaré complet le 23 février 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Domisys par la société LDLC.com, formalisée par une offre d’acquisition en date du 2 février 2016 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. LDLC.com est la société à la tête du groupe LDLC, contrôlée par la famille de la Clergerie, qui est principalement actif dans le secteur de la distribution de produits informatiques et électroniques. L’activité de vente au détail de matériels informatiques et électroniques est assurée via le site internet www.ldlc.com et un réseau de treize magasins sous enseigne « LDLC.com » en France.

2. Domisys est une société par actions simplifiée détenue à plus de 99 % par la société Domicorp, contrôlée par M. Jean-Philippe Fleury. Elle est essentiellement active dans la vente de produits informatiques, hi-fi audio, multimédia, téléphonie et photo. Ces produits sont vendus via le site internet www.materiel.net et huit magasins sous enseigne « Materiel.net »¹ en France.

3. L’opération, formalisée par une offre d’acquisition en date du 2 février 2016, consiste en l’acquisition par la société LDLC.com de l’intégralité des titres composant le capital social et les droits de vote de Domisys détenus par la société Domicorp². En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Domisys par LDLC.com, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total hors taxes sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe LDLC : 286 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2015 ; Domisys : 150 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014). Chacune réalise en France un chiffre d’affaires total hors taxes supérieur à 50 millions d’euros (groupe LDLC : 258 millions d’euros ; Domisys : 147 millions d’euros). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont actives principalement dans le secteur du commerce de détail de produits électrodomestiques, et majoritairement dans la vente en ligne. Elles sont également présentes en tant que grossistes dans le secteur de la distribution en gros de produits informatiques, l’activité de Domisys y étant toutefois très marginale. 6. Dans le secteur de la distribution de produits électrodomestiques, les autorités de concurrence retiennent généralement deux catégories de marchés : (i) les marchés amont de l’approvisionnement et (ii) les marchés aval, de gros et de détail.

A. MARCHÉS DE PRODUITS

1. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

7. En amont, les constructeurs vendent leurs produits directement aux distributeurs ou, plus fréquemment, à des grossistes dont le rôle est de disposer d’une large gamme de produits informatiques et de fournir ceux-ci à leurs clients distributeurs dans des délais très courts. Certains constructeurs s’adressent également directement aux clients finals. On parle dans ce cas de « ventes directes ».

8. Concernant l’approvisionnement des produits électrodomestiques³, l’Autorité a distingué autant de marchés que de familles de produits dans la mesure où les constructeurs ne peuvent pas réorienter la fabrication de leurs produits vers d’autres types produits et où la structure de l’offre, la dynamique tarifaire ou encore les contraintes de fabrication peuvent varier sensiblement d’une famille de produits à l’autre⁴.

9. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation par famille de produits à l’occasion de la présente opération.

2. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

a) Marché de la vente en gros de produits informatiques

10. La pratique décisionnelle européenne et nationale⁵ considère que la distribution en gros de produits informatiques constitue un marché distinct de la distribution au détail compte tenu de caractéristiques propres. Les grossistes sont en effet en mesure de proposer une gamme de produits très large, en s’approvisionnant auprès de plusieurs constructeurs, et de livrer leurs clients dans des délais courts, grâce à des capacités logistiques importantes. Par ailleurs, les ventes directes assurées par les constructeurs auprès des distributeurs exercent une certaine pression concurrentielle sur les ventes des grossistes, notamment en termes de prix⁶.

11. Les autorités de concurrence ont envisagé de segmenter le marché de la vente en gros de produits informatiques en fonction du canal de distribution, du type matériel vendu et, enfin, en fonction des services fournis⁷.

12. S’agissant de la segmentation par canal de distribution, trois catégories de distributeurs ont été identifiées : les grandes et moyennes surfaces généralistes et spécialisées (par exemple Carrefour, Auchan, Boulanger, Fnac, etc.), les revendeurs à valeur ajoutée (les « value-added resellers » ou « VARs » qui intègrent leurs propres logiciels au matériel acheté en gros en vue de leur revente), et les distributeurs spécialisés pour les clients professionnels (« corporate resellers »). En l’espèce, les parties n’ont pas su distinguer avec précision à quel type de distributeur elles s’identifiaient, mais étant donné le niveau de leurs parts de marché au sein de chaque segment, cette considération est sans incidence sur les conclusions de l’analyse concurrentielle.

13. S’agissant de la segmentation par type de matériel vendu, quatre segments ont été identifiés : (i) les micro-ordinateurs et serveurs, (ii) les imprimantes et cartouches, (iii) les logiciels, et (iv) les accessoires et autres périphériques. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent sur ces quatre segments.

14. Enfin, une segmentation par type de services distribués a été envisagée⁸. Cependant, dans la mesure où les parties n’interviennent pas sur le marché de gros de services informatiques, cette question peut rester ouverte.

15. La question de la délimitation précise du marché de la vente en gros de produits et services informatiques peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit l’hypothèse retenue, l’analyse concurrentielle demeurera inchangée.

b) Marché de la distribution au détail de produits électrodomestiques

16. La pratique décisionnelle segmente le marché de la distribution de produits électrodomestiques selon le type de clientèle⁹, les familles de produits concernés et par canal de distribution¹⁰.

Distinction par type de clientèle

17. La pratique décisionnelle a envisagé de segmenter la distribution au détail de produits électrodomestiques selon qu’elle s’adresse à une clientèle de particuliers ou à des professionnels. Distinction par famille de produits

18. Les autorités de concurrence distinguent usuellement trois familles de produits : (i) les produits blancs qui incluent notamment les tables de cuisson, les cuisinières, les fours, les ensembles encastrables, les hottes, les lave-linges, les sèche-linges, les lave-vaisselles, les réfrigérateurs, les congélateurs, le petit électroménager de préparation culinaire, les cafetières, les robots, les fers et les aspirateurs ; (ii) les produits bruns qui incluent les téléviseurs, magnétoscopes, caméscopes, les équipements hi-fi et audio, les appareils numériques et les lecteurs DVD ; et (iii) les produits gris qui incluent les micro-ordinateurs personnels, les écrans, les périphériques (comme les imprimantes ou les scanners), les claviers, les accessoires ou pièces détachées modulaires (comme les cartes mémoires ou les disques durs additionnels, par exemple), les logiciels et la téléphonie.

19. La pratique décisionnelle a également envisagé l’existence d’un marché « divertissement/multimédia » constitué des consoles de jeux, accessoires de consoles, jeux pour consoles et PC¹¹.

20. La délimitation précise des marchés des produits de divertissement/multimédia peut cependant être laissée ouverte en l’espèce, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la définition retenue. Distinction par canal de distribution

21. La vente au détail des produits électrodomestiques est pratiquée dans divers formats de magasins ainsi que sur internet. En l’espèce, les parties sont principalement actives dans la vente en ligne mais disposent également chacune de plusieurs points de vente en France.

i. Les points de vente physiques

22. Pour délimiter le marché pertinent, les autorités de concurrence ont retenu trois critères : le type de produits vendus afin de déterminer si les différentes catégories de magasins sont en mesure d’offrir des produits substituables du point de vue du consommateur, ainsi que le format et la taille des magasins afin de déterminer si les services offerts sont comparables selon les types de magasins considérés. En effet, seuls les magasins qui offrent de manière constante tout au long de l’année un large assortiment de produits électrodomestiques exercent une réelle pression concurrentielle les uns sur les autres.

23. Ainsi, il ressort de la pratique décisionnelle antérieure que les grandes surfaces spécialisées en produits d’électrodomestique sont en concurrence avec les autres grandes surfaces spécialisées (ci-après, « GSS »), telles que Darty, Boulanger et la Fnac, ainsi qu’avec les grandes surfaces multi-spécialistes, telles que Conforama ou But, qui proposent, outre des produits électrodomestiques, des produits d’ameublement et de décoration, les groupements d’opérateurs indépendants tels que Euronics/Gitem, Connexion ou Expert et les magasins de proximité d’une surface de plus de 300 m²¹² , mais aussi avec les grandes surfaces alimentaires (ci-après, « GSA ») d’une surface supérieure à 2 500 m² ainsi qu’avec les magasins hard-discount spécialisés dans le commerce de détail de produits électrodomestiques tels que, par exemple, Electro Dépôt¹³.

ii. Les ventes à distance

24. A ce jour, les autorités de concurrence ont segmenté le secteur de la vente au détail de produits non alimentaires entre la vente à distance¹⁴ (« VAD ») d’une part et la vente en magasins d’autre part¹⁵. Cette segmentation a été justifiée par l’existence de différences significatives dans la manière dont les distributeurs de la VAD et de la vente « physique » communiquent et acquièrent des clients¹⁶. L’Autorité a ainsi relevé dans ses décisions précédentes que, du point de vue du consommateur, l’achat en magasin offrait la possibilité d’inspecter le produit souhaité et, si besoin, de bénéficier des conseils d’un vendeur spécialisé. De plus, les articles présentés sont, la plupart du temps, disponibles immédiatement. L’Autorité a relevé qu’à l’inverse, la VAD présentait pour sa part l’avantage de pouvoir réaliser des achats à n’importe quel moment du jour et de la semaine, depuis son lieu de résidence. La Commission européenne¹⁷ relève pour sa part que chaque canal de distribution présente des caractéristiques propres répondant à des besoins différents des consommateurs et considère que ces deux canaux sont plus complémentaires que substituables.

25. La partie notifiante estime que les deux canaux de distribution constituent désormais un même marché de produits. Elle fait valoir que les enseignes de distribution traditionnelles adoptent un modèle multi-canal, exploitant leurs propres sites de commerce en ligne. La partie notifiante estime également que, comme en magasin, les consommateurs trouvent sur les sites internet des conseils et des avis susceptibles de guider leur comportement d’achat. Elle se prévaut enfin de données collectées par la Fédération des entreprises de vente à distance (« Fevad ») relatives aux interactions entre la distribution en ligne et en magasin.

26. Toutefois, les conclusions de l’analyse concurrentielle restant inchangées quelle que soit l’hypothèse retenue, la délimitation exacte du marché aval de la distribution de produits électrodomestiques peut demeurer ouverte.

 B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

1. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

27. Les autorités de concurrence considèrent que les marchés d’approvisionnement sont de dimension au moins nationale, voire européenne¹⁸.

28. Au cas d’espèce, la question de la délimitation géographique des marchés de l’approvisionnement en produits électrodomestiques peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse demeurant inchangées.

2. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ÉLECTRODOMESTIQUES

29. En ce qui concerne la distribution au détail de produits d’électrodomestiques en points de ventes physiques, les autorités de concurrence ont estimé que le consommateur était prêt à réaliser un trajet variable, généralement d’une durée de 20 à 45 mn selon sa localisation, pour atteindre un magasin¹⁹.

30. Le marché de la distribution à distance de produits électrodomestiques est considéré comme étant de dimension nationale, compte tenu des différences linguistiques, de l’hétérogénéité des habitudes des consommateurs ainsi que des coûts et délais de livraison²⁰.

31. Au cas d’espèce, la question de la délimitation géographique des marchés de la distribution de produits électrodomestiques peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse demeurant inchangées.

III. Analyse concurrentielle

A. LES MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT

32. La partie notifiante estime que les positions respectives de LDLC.com et de Domisys en tant qu’acheteurs sur ces marchés seraient approximativement équivalentes à celles qu’elles détiennent sur des marchés aval de la distribution de produits électrodomestiques. Elle estime ainsi les parts d’achat de la nouvelle entité à moins de 5 % du marché de l’approvisionnement en produits électrodomestiques, quelle que soit la segmentation retenue.

33. La nouvelle entité fera face sur chaque segment de ce marché à des grossistes tels que Tech Data, Ingram Micro ou Also, et à de très nombreux détaillants d’envergure nationale qui achètent directement les produits auprès des constructeurs (Fnac, Darty) ou qui font appel à des centrales d’achat (telles que Boulanger, Gitem, Expert, ou Connexion). Les GSA et les pure-players tels qu’Amazon sont également des acheteurs actifs sur ce marché.

34. L’opération n’est donc pas susceptible d’affecter la concurrence sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits électrodomestiques compte tenu de la position très limitée de la nouvelle entité.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ELECTRODOMESTIQUES

35. En s’appuyant notamment sur une étude Xerfi (2015)²¹, la partie notifiante estime la part de marché de la nouvelle entité inférieure à 5 % sur le marché de la vente en gros de produits informatiques, quelle que soit la segmentation retenue.

36. S’agissant de la distribution au détail en points de vente physiques, l’opération n’entraîne que deux chevauchements géographiques, dans les zones de chalandise des points de vente de la cible sous enseigne Materiel.net respectivement situés à Toulouse (31) et à Montlhéry (91). Au sein de ces deux zones, la part de marché cumulée des parties reste néanmoins inférieure à 10 %, quelles que soient les segmentations de marché retenues.

37. S’agissant de la distribution de produits électrodomestiques en ligne, les parties ne proposent que des produits bruns et gris et disposent d’une part de marché cumulée n’excédant pas 15 % quelle que soit la segmentation de marché retenue.

38. Sur ces marchés, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence d’acteurs disposant de positions plus importantes, tels qu’Amazon, la Fnac, Boulanger, Darty ou C-discount.

39. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution au détail de produits électrodomestiques.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-026 est autorisée.

NOTES

1 Domisys exploite également deux agences dans lesquelles les clients peuvent venir leurs commandes et recevoir des conseils.

2 L’offre consiste également en l’acquisition par le groupe LDLC de deux SCI contrôlées par Monsieur Jean-Philippe Fleury.

3 Voir notamment l’avis du Conseil de la concurrence n°07-A-06 du 16 juillet 2007 relatif à l’acquisition par la société Cafom du pôle distribution de la société Fincar dans le secteur de la vente d’équipements de la maison et les décisions de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-87 du 10 juin 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Media Concorde SNC par la société High Tech Multicanal Group et n°14-DCC-28 du 5 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Mistergooddeal S.A par le groupe Darty et n°15-DCC-101 du 30 juillet 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de Grosbill SA par Mutares AG.

4 Voir notamment l’avis du Conseil de la concurrence n°07-A-06 précité et les décisions de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-127 du 23 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Comtrade par le groupe DCC, n°11-DCC-101, n°11-DCC-87 , n°14-DCC-28 y et n°15-DCC-101 précitées.

5 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° IV/M.1179 Tech Data/Computer 2000 du 03 juin 1998 ; n° COMP/M.5091 Tech Data/Scribona du 28 avril 2008 et les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-39 du 4 septembre 2009 relative à l’acquisition par Systemax de Wstore Europe S.A., n°11-DCC-36 du 11 mars 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Top Info par le groupe Computacenter et n°11-DCC-101 précitée.

6 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° M.5091 et la décision de l’Autorité n°11-DCC-101 précitées.

7 Voir les décisions de la Commission européenne M.1179 et M.5091 précitées ; les lettres du ministre C2007-29 du 6 avril 2007 aux conseils de la société Westcon European Holding relative à une concentration dans le secteur des technologies de l’information, et C2007-160 du 14 décembre 2007 au conseil de la société Gem Logistics Ltd, relative à une concentration dans le secteur des produits de technologie de l’information ; la décision de l’Autorité de la concurrence 09-DCC-39 précitée.

8 Voir la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 10 octobre 2006, au conseil de la société Inmac Wstore, relative à une concentration dans le secteur des produits informatiques et la décision de l’Autorité n°09-DCC-39 précitée.

9 Voir la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 10 octobre 2006, au conseil de la société Inmac Wstore, relative à une concentration dans le secteur des produits informatiques et la décision de l’Autorité n°09-DCC-39 précitée.

10 Voir notamment l’avis n°07-A-06et les décisions n°11-DCC-78, n°11-DCC-87 et n°14-DCC-28 précités.

11 Voir la décision n°13-DCC-49 du 22 avril 2013 relative à la prise de contrôle exclusif d’actifs de la société Game France par la société Micromania Group SAS et les décisions de l’Autorité n°14-DCC-28 du 5 mars 2014 et n°15-DCC-101 précitées.