ADLC, 9 mai 2016, n° 16-DCC-65

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 4 avril 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Foncière de Paris par la société Eurosic, formalisée par un protocole d’accord relatif au rapprochement entre Eurosic et Foncière de Paris en date du 4 mars 2016, deux contrats de cession de titres, respectivement, d’Allianz et de Generali ainsi que par des engagements d’apport des principaux actionnaires de Foncière de Paris en date du 4 mars 2016 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Eurosic est une société d’investissement immobilier cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Elle détient et gère un patrimoine d’actifs immobiliers composé principalement de bureaux situés à Paris, en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales. Eurosic détient également des actifs dans le secteur des loisirs, des entrepôts et des logements.

2. Foncière de Paris est une société d’investissement immobilier cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Elle détient et gère un patrimoine immobilier composé essentiellement d’actifs immobiliers de bureaux situés quasi-exclusivement en Île-de-France ainsi que de commerces et d’entrepôts. Elle est également active dans le secteur de l’hôtellerie par la détention et la gestion de neuf hôtels à Paris et en région parisienne.

3. L’opération notifiée, formalisée par un protocole d’accord et deux contrats de cession d’actions en date du 4 mars 2016 consiste en premier lieu en l’acquisition par Eurosic des participations d’Allianz (22,7 %) et de Generali (3,95 %) dans le capital de Foncière de Paris. Dans un second temps Eurosic lancera une offre publique mixte à l’occasion de laquelle les principaux actionnaires de Foncière de Paris apporteront leurs participations à Eurosic conformément à leurs engagements d’apports en date du 4 mars 2016. Ces deux étapes sont concomitantes et poursuivent le même objectif économique. Leur interdépendance résulte explicitement de l’article 3 du contrat de cession de titres d’Allianz et du contrat de cession des titres de Generali, aux termes desquels les contrat pourraient être caducs à défaut de dépôt de l’offre publique mixte par Eurosic avant le 31 mars 2016, ou en cas de renonciation de sa part à son offre. Au terme de l’opération, Eurosic détiendra entre 79,15 % et 98,43 % du capital et des droits de vote de Foncière de Paris. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Foncière de Paris par Eurosic, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires hors taxe mondial total de plus de 150 millions d’euros (Eurosic : 137,5 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; Foncière de Paris : […] d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015). Elles réalisent en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Eurosic : 137,5 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; Foncière de Paris : […] millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015). Les seuils de contrôle de l’article L. 430-3 du code de commerce sont donc franchis. Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. La concentration est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHES DE PRODUITS ET SERVICES

5. Les autorités de concurrence nationale¹ et européenne² ont envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur des services immobiliers selon (i) les destinataires des services, les biens étant destinés soit aux particuliers, les immeubles concernés étant alors à usage résidentiel, soit aux entreprises, les immeubles concernés étant alors à usage commercial ou professionnel, (ii) le mode de fixation des prix, entre l’immobilier résidentiel libre et les logements sociaux ou intermédiaires, ces derniers s’inscrivant dans un cadre réglementaire particulier dans lequel l’État joue un rôle important, tant en termes d’aides financières que d’attribution de logements, (iii) le type d’activité exercée dans les locaux (bureaux, les locaux commerciaux et autres locaux d’activités comme par exemple les entrepôts ou les hôtels), et (iv) la nature des services ou biens offerts.

6. Pour cette dernière segmentation, les services suivants ont été identifiés :

(i) la promotion immobilière qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers ;

(ii) la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre ;

(iii) la gestion d’actifs immobiliers pour compte de tiers (des investisseurs institutionnels, principalement des banques et des compagnies d’assurances) qui recouvre le conseil et la gestion de portefeuille immobilier (arbitrage et valorisation d’actifs), le montage des opérations d’investissement immobilier et la gestion d’actifs immobiliers et de véhicules d’investissements spécialisés (notamment les sociétés civiles immobilières) ;

(iv) l’administration de biens immobiliers qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ;

(v) l’expertise immobilière ;

(vi) le conseil immobilier ;

(vii) l’intermédiation dans les transactions immobilières pour laquelle l’intermédiation dans les opérations d’achat/vente est distinguée de l’intermédiation dans les opérations de location.

7. Au cas d’espèce, les parties à l’opération sont simultanément actives sur les marchés de la gestion pour compte propre d’actifs immobiliers (logements, à l’exclusion des actifs résidentiels à usage social) à destination des particuliers et des entreprises (des bureaux, des commerces³ et des entrepôts). S’agissant des actifs immobiliers à usage de commerce, la pratique décisionnelle⁴, tout en laissant la question ouverte, a envisagé une segmentation entre centres commerciaux et locaux commerciaux en pied d’immeuble. En l’espèce, les parties à l’opération ne sont pas actives sur les mêmes segments de marché : Eurosic détient et gère un centre commercial et, Foncière de Paris, des locaux commerciaux en pieds d’immeuble.

8. Les parties à l’opération sont par ailleurs simultanément présentes sur le marché des parcs de stationnement pour lequel les autorités de concurrence ont envisagé un marché des parcs de stationnements payants, distinct des parkings gratuits, des parkings résidentiels ainsi que des parkings d’entreprises ou privés⁵. Elles ont également envisagé, en laissant la question ouverte, de distinguer un marché des places de parking dans les aéroports à destination des agences de location de voitures⁶. En l’espèce, Eurosic détient […] places de parking [confidentiel] et louées pour l’essentiel à des entreprises ([…] %) et à des particuliers. Foncière de Paris détient et gère [confidentiel] places de parking louées à des entreprises ([…]%) et à des particuliers.

9. La question de la délimitation exacte des marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

B. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

10. La pratique décisionnelle⁷ considère que les marchés relatifs au secteur immobilier sont de dimension locale, tout en laissant la question ouverte. L’analyse a toutefois déjà pu être menée au niveau national pour les services immobiliers à destination des entreprises lorsque les opérations étaient réalisées par des groupes d’envergure nationale suivant une stratégie d’implantation selon une logique de maillage du territoire.

11. Pour la région Île-de-France, le ministre de l’économie a relevé que « la région parisienne possède des propriétés particulières de continuité des zones urbaines. En effet, il existe une vaste zone très urbanisée et homogène recouvrant la majeure partie de l’Île-de-France, desservie par un réseau global de transport ; les habitants sont toujours en mesure d’arbitrer entre différentes parties de la région. Cette substituabilité entraîne une convergence au niveau des prix. Dès lors le niveau régional est le plus approprié pour l’analyse concurrentielle.» ⁸ . Pour les autres régions, les autorités de concurrence ont mené leurs analyses concurrentielles au niveau régional ou infrarégional.

12. En l’espèce, les activités des parties dans le secteur des services immobiliers ne se chevauchent qu’en Île-de-France, et plus précisément dans les départements de Paris (75) et des Hauts-de-Seine (92) s’agissant des bureaux. Sur le segment de marché de la détention et de la gestion de commerces, l’opération ne présente pas de chevauchement d’activité au niveau infranational : Eurosic détient et gère un centre commercial situé dans le Loir-et-Cher (41) et Foncière de Paris détient et gère des locaux commerciaux en pieds d’immeuble situés à Paris (75) et dans les Hauts-de-Seine (92). De même, sur le segment de marché de la détention et de la gestion d’entrepôts, l’opération ne présente pas de chevauchement d’activité au niveau infranational : Foncière de Paris détient et gère des entrepôts situés dans les départements des Hauts-de-Seine (92), de Seine-Saint-Denis (93), du Val-de-Marne (94) et de l’Essonne (91), Eurosic étant pour sa part uniquement présent dans les Yvelines (78) et la Seine-et-Marne (77). Enfin, s’agissant des activités relatives aux parcs de stationnements, les parties à l’opération détiennent des parkings en Île-de-France et à Paris⁹.

13. La question de la délimitation géographique exacte des marchés sera toutefois laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelles que soient les délimitations retenues.

III. Analyse concurrentielle

14. La partie notifiante estime qu’à l’issue de l’opération, la nouvelle entité détiendra une part de marché inférieure à [0-5] %, quelque soit le segment de marché concerné et quelle que soit la dimension géographique retenue (niveaux national, régional et départemental). Sur chacun des marchés concernés, de nombreux opérateurs sont présents. Ainsi sur le marché de la détention et de la gestion d’actifs immobiliers à usage de bureaux pour compte propre, la nouvelle entité restera en concurrence avec de nombreux opérateurs d’envergure nationale, tels que Foncière des Régions, Gecina, Unibail, Silic France, Generali, GE Real Estate. Sur le marché de la détention et de la gestion pour compte propre de logements résidentiels, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence notamment de Gecina, de Société Foncière de Lyon, de la CDC.

15. Sur le marché de la détention et de la gestion des parkings de stationnement, les parts de marché des parties à l’opération seraient inférieures à [0-5] % en Île-de-France, individuellement ainsi que cumulée pour la nouvelle entité. Sur un éventuel marché des parcs de stationnement à Paris, les parts de marchés sont estimées à [0-5] % pour Eurosic et à [0- 5] % pour Foncière de Paris.

16. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés de la détention et de la gestion pour compte propre d’actifs immobiliers.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-041 est autorisée.

NOTES

1 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d’Épargne et Banque Populaire, n° 15-DCC-156 du 7 décembre 2015 relative à la prise de contrôle conjoint d’un actif immobilier à usage de bureaux par Sogecap et Prédica, n° 14-DCC-46 du 1er avril 2014 relative à la prise de contrôle conjointe d’un actif immobilier industriel en Moselle par la Norges Bank et Prologis ainsi que la décision C2008-79 / Lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi du 22 août 2008, aux conseils des sociétés CDC et Eurosic, relative à une concentration dans le secteur de l’immobilier, BOCCRF N° 8 bis du 23 octobre 2008.

2 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.2110 Deutsche Bank / SEI / JV du 25 septembre 2000, IV/M.2825 Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA du 9 juillet 2002 COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI du 9 mars 2004.

3 Eurosic gère également des actifs immobiliers pour compte de tiers, mais SIIC de Paris n’est pas actif sur ce marché.

4 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-178 du 13 décembre 2011et n° 14-DCC36 du 18 mars 2014 et la lettre du ministre de l’économie C2007-52 du 22 mai 2007.

5 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.2825 – Fortis AG SA / Bernheim-Comofi du 9 juillet 2002.

6 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.7398 – Mirael / Ferrovial / NDH1 et COMP/M.4613 – Eurazeo SA / Apcoa Parking Holdings gmbh du 20 avril 2007.

7 Voir notamment les décisions n° 09-DCC-16 précitée et C2005-108 / Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 25 novembre 2005 aux conseils de la société Foncière des Régions relative à une concentration dans le secteur immobilier, BOCCRF n°6 bis du 21 juin 2006 ainsi que la décision de la Commission M. 2825 précitée.

8 Voir la décision C2006-151/ Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 10 janvier 2007 au conseil du groupe Société Nationale Immobilière, relative à une concentration dans le secteur du développement et de la gestion de parc immobilier à vocation essentiellement résidentielle, BOCCRF n° 3 bis du 23 mars 2007.

9 Les parcs de stationnement gérés par Eurosic sont situés dans [confidentiel], ceux de Foncière de Paris dans [confidentiel].