ADLC, 30 janvier 2019, n° 19-DCC-16

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 28 novembre 2018, déclaré complet le 4 janvier 2019, relatif à la fusion des groupes Bouvet et FPEE, formalisée par un protocole de cession en date du 6 décembre 2018 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Le groupe Bouvet est contrôlé conjointement par [la famille Bouvet], via la société HPB. Le groupe Bouvet est actif dans le secteur de la menuiserie industrielle et est composé de trois sociétés opérationnelles, André Bouvet, Minco et Minco Chantier, actives dans la fabrication de menuiseries PVC, bois, aluminium et mixtes bois-aluminium, dans leur pose ainsi que dans leur installation.

2. Le groupe FPEE est ultimement contrôlé par M. Marc Ettienne, via la société Chapitre 2 dont il détient […] % du capital1. Le groupe FPEE est également actif dans le secteur de la menuiserie industrielle et est composé de huit filiales dont les sociétés FPEE Industrie, Baie Bleue, Mixal et Negomen, actives dans la fabrication de menuiseries, la société Multilaque, spécialisée dans le laquage de tôles, la société Nord Cintres, spécialisée dans le cintrage de profilés PVC, les sociétés Art et Fenêtres SARL et Ouverture’s SAS, animatrices des réseaux éponymes regroupant des revendeurs-installateurs indépendants de produits de menuiserie. Le groupe comprend enfin la société SCI Kerfleury, active dans le secteur immobilier.

3. L’opération, formalisée par un protocole de cession en date du 6 décembre 2018, consiste en la cession de l’ensemble des actions détenues par les associés des groupes Bouvet et FPEE à la société Chapitre 3, créée pour les besoins de l’opération. Chapitre 3 détiendra l’intégralité des titres donnant accès au capital du groupe Bouvet et 99,6 % des titres donnant accès au capital du groupe FPEE. En ce qu’elle se traduit par une fusion des groupes Bouvet et FPEE, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros au dernier  exercice  clos (groupe  Bouvet :  [≥ 150 millions]  d’euros   pour  l’exercice  clos   le  31   décembre  2017 ;  groupe  FPEE :   [≥ 50 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50  millions d’euros  (groupe  Bouvet :  [≥ 50 millions]  d’euros  pour  l’exercice   clos   le   31   décembre   2017 ;   groupe   FPEE : [≥ 50 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS

5. Les parties sont simultanément actives dans les secteurs de la fabrication de fenêtres, de portes et de volets. Le groupe FPEE est par ailleurs actif dans les secteurs des portails, portillons et clôtures de jardin. Le marché de la fabrication de fenêtres a été défini par la pratique décisionnelle2 alors que ceux de la fabrication de portes et de volets ont été peu abordés par celle-ci3. La partie notifiante propose de considérer, pour chacun de ces marchés, des segments relatifs aux matériaux ou aux produits utilisés. Il n’y a pas lieu de remettre en question les segmentations proposées par la partie notifiante à l’occasion de l’analyse de la présente opération.

1. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE FENÊTRES

a) Segmentation selon le type de matériau

6. La pratique décisionnelle4 a examiné le marché de la fabrication de fenêtres en envisageant une segmentation en fonction des matériaux choisis, en raison notamment des performances spécifiques de ces produits en lien avec leur qualité d’origine. Le bois est apprécié pour ses qualités d’isolant, le PVC est plébiscité pour ses performances thermo-acoustiques et sa facilité d’entretien, l’aluminium est préféré pour sa solidité et son insensibilité aux variations de température. La question d’une segmentation supplémentaire relative à la catégorie des fenêtres mixtes bois-aluminium au sein du marché des fenêtres en bois a également été posée.

7. Les groupes Bouvet et FPEE sont tous deux actifs dans les segments de la fabrication de fenêtres en PVC, en aluminium, en bois et mixtes5.

8. La partie notifiante n’a pas remis en cause cette délimitation.

9. Au cas d’espèce, la question de la définition exacte de ces marchés peut toutefois être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

b) Segmentation selon le canal de distribution

10. La pratique décisionnelle6 a envisagé une segmentation supplémentaire à l’intérieur de chacun de ces marchés de matériaux en fonction du canal de distribution choisi : négoce de matériaux de construction, entrepreneurs, chantiers de construction et réseaux à enseignes spécialisés.

11. Elle souligne néanmoins qu’il n’est pas certain que les conditions de commercialisation entre ces canaux de distribution présentent des différences justifiant l’existence de marché distinct, dans la mesure où les ventes s’adressent à différentes catégories de professionnels et ne donnent pas lieu à des ventes directes aux particuliers.

12. La partie notifiante n’a pas remis en cause cette délimitation.

13. Au cas d’espèce, la question de la délimitation précise de ces marchés peut toutefois être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

2. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE PORTES

14. La pratique décisionnelle7, sans trancher définitivement la définition du marché pertinent, a envisagé une distinction entre les portes standards et les portes techniques en raison de leur mode de production, de leurs prix, de la règlementation et des normes techniques applicables, et enfin des canaux de distribution différents.

15. Les groupes Bouvet et FPEE fabriquent des portes standards et ne sont pas présents sur le segment relatif aux portes techniques. La partie notifiante considère qu’il convient de segmenter le marché de la fabrication de portes standards en fonction des types de matériaux utilisés pour leur conception, à l’instar de la pratique décisionnelle pour les fenêtres. Elle envisage également un segment relatif aux portes de service dans la mesure où les groupes Bouvet et FPEE fabriquent, de manière très marginale, ce type de portes.

16. Par ailleurs, elle considère également qu’il convient de segmenter le marché de la fabrication de portes en fonction des canaux de distribution suivants : réseaux généralistes (négoce de matériaux de construction et grandes surfaces de bricolage), entrepreneurs, chantiers de construction et réseaux spécialisés.

17. Il n’y a toutefois pas lieu de conclure sur la délimitation précise de ce marché, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

3. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE VOLETS

18. La pratique décisionnelle8 a envisagé un marché de produits relatif aux volets ainsi qu’un marché spécifique des volets roulants sous segmenté selon le type de volet roulant (traditionnel, lui-même distingué entre coffre-tunnel et volet roulant traditionnel standard, monobloc et bloc- baie) et la motorisation ou non du volet roulant.

19. La partie notifiante, tout en prenant en compte la pratique décisionnelle, considère que le marché de la fabrication de volets peut être segmenté en fonction des types de volets existants (volets roulants, volets battants, volets coulissants, persiennes …).

20. Par ailleurs, elle considère également qu’il convient de segmenter le marché de la fabrication de volets en fonction des canaux de distribution suivants : réseaux généralistes (négoce de matériaux de construction et grandes surfaces de bricolage), entrepreneurs, chantiers de construction et réseaux spécialisés.

21. Il n’y a toutefois pas lieu de conclure sur la délimitation précise de ce marché, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

1. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE FENÊTRES

22. S’agissant de la délimitation géographique des marchés de la fabrication de fenêtres, la pratique décisionnelle9 a retenu une dimension nationale. En effet, la réglementation technique, en particulier la normalisation applicable aux fenêtres ainsi que la récente réglementation thermique des logements, est nationale, limitant les possibilités d’entrée sur le marché de fabricants de fenêtres étrangers. Par ailleurs, les coûts du transport sont relativement faibles et les fabricants proposent généralement une offre identique sur tout le territoire français. Les fabricants disposent également de solides réseaux de distribution implantés sur tous le territoire ou sont dans la mesure de livrer leurs produits rapidement pour un coût relativement peu élevé. En conséquence, une segmentation plus étroite du marché géographie peut être exclue.

23. La partie notifiante considère que le marché français a été pénétré ces dernières années par des acteurs étrangers, notamment en provenance de pays d’Europe de l’Est. Cependant, elle a retenu dans son analyse des marchés nationaux comme marchés géographiques pertinents, conformément à la pratique décisionnelle antérieure.

24. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces définitions à l’occasion de la présente opération. L’analyse concurrentielle sera donc menée au niveau national.

2. LES MARCHÉS DE LA FABRICATION DE PORTES ET DE VOLETS

25. S’agissant de la délimitation géographique des marchés de la fabrication de portes, la pratique décisionnelle10 a retenu une dimension nationale, en raison de la spécificité des produits destinés au marché français.

26. La partie notifiante considère que cette définition géographique du marché s’applique au marché de la fabrication de portes en s’appuyant sur la définition des marchés géographiques relatifs au marché de la fabrication de fenêtre retenue par la pratique décisionnelle11.

27. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces définitions à l’occasion de la présente opération. L’analyse concurrentielle sera donc menée au niveau national.

3. LES MARCHÉS DE LA FABRICATION DE VOLETS

28. S’agissant de la délimitation géographique des marchés de la fabrication de volets, la pratique décisionnelle12 a retenu une dimension nationale en transposant le raisonnement développé sur le marché de la fabrication de fenêtres, à savoir l’existence de différences notables entre pays s’agissant des réglementations techniques, des préférences des consommateurs et des conditions climatiques.

29. La partie notifiante considère que cette définition géographique du marché s’applique au marché de la fabrication de volets en s’appuyant également sur la définition des marchés géographiques relatifs au marché de la fabrication de fenêtre retenue par la pratique décisionnelle13.

30. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces définitions à l’occasion de la présente opération. L’analyse concurrentielle sera donc menée au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

31. Au regard des activités des parties, l’analyse concurrentielle sera menée sur les marchés de la fabrication de fenêtres, de portes et de volets.

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

1. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE FENÊTRES

32. Il ressort des estimations de la partie notifiante que, à l’exception du segment des fenêtres en mixte bois-aluminium, sur aucun des segments du marché de la fabrication de fenêtres la nouvelle entité n’aura une part de marché excédant 6 %.

33. La part de marché de la nouvelle entité sur le marché de la fabrication de fenêtres en mixte bois- aluminium, s’élève à [30-40] % en volume ([20-30] % en valeur), soit [0-5] % pour le groupe FPEE en volume ([0-5] % en valeur) et [20-30] % pour le groupe Bouvet ([20-30] % en valeur). La nouvelle entité continuera, à l’issue de l’opération, à faire face, sur ce segment, à la concurrence d’un grand acteur tel que MC France ([30-40] % en valeur et [30-40] % en valeur) et des sociétés Pasquet, Bignon, Elva, Atlantem, Lorillard, Bieber, Andre et Internorm ([0-5] % en volume et en valeur chacune).

34. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte de manière sérieuse à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la fabrication de fenêtres.

2. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE PORTES

35. Au niveau national, d’après les estimations fournies par la partie notifiante, la part de marché de la nouvelle entité sur le marché de la fabrication de portes sera inférieure à 10 % quelle que soit la segmentation envisagée.

36. Compte tenu de ces parts de marché limitées, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la fabrication de portes.

3. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE VOLETS

37. Au niveau national, d’après les estimations fournies par la partie notifiante, la part de marché de la nouvelle entité sur le marché de la fabrication de volets sera inférieure à 8 % quelle que soit la segmentation envisagée.

38. Compte tenu de ces parts de marché limitées, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la fabrication de volets.

B. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMÉRAUX

39. Une concentration est également susceptible d’entraîner des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d’autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Certaines concentrations conglomérales peuvent en effet produire des effets restrictifs de concurrence lorsqu’elles permettent de lier, techniquement ou commercialement, les ventes des produits de la nouvelle entité de façon à verrouiller le marché et à en évincer les concurrents.

40. Les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relèvent toutefois qu’il est peu probable qu’une concentration entraîne un risque d’effet congloméral si la nouvelle entité ne bénéficie pas d’une forte position sur un marché à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier et renvoient, à cet égard, à un seuil de 30 % de part de marché pour l’appréciation de cette position.

41. En l’espèce, au regard des activités exercées par les parties, l’opération est susceptible d’engendrer des effets congloméraux entre chacun des marchés de la fabrication (i) de fenêtres,

(ii) de portes, (iii) de volets, sur lesquels les deux parties sont actives, et (iv) de portails de portillons et de clôtures de jardin, sur lequel seul le groupe FPEE est actif.

42. Sur chacun de ces marchés, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 30 % quelle que soit la segmentation retenue, à l’exception du segment relatif à la fabrication de fenêtres en mixte bois-aluminium où la part de marché de la nouvelle entité sera de [30-40] % en volume. La nouvelle entité pourrait donc théoriquement faire jouer un effet de levier en s’appuyant sur sa position sur le segment relatif à la fabrication de fenêtres en mixte bois-aluminium pour renforcer sa position sur les autres marchés concernés.

43. Toutefois, la capacité de la nouvelle entité à exercer un tel effet de levier peut être écartée. Tout d’abord, la position que détiendra le nouvel ensemble sur ce segment résultera essentiellement des seules activités du groupe Bouvet et ne sera donc que très peu renforcée par l’opération. De plus, la nouvelle entité fera face au groupe MC France, concurrent détenant une part de marché de [30-40] % en volume et [30-40] % en valeur, qui appartient au groupe Liebot, un groupe puissant disposant, sur le marché des fenêtres dans son ensemble, d’une gamme équivalente à celle du nouvel ensemble et en capacité de répliquer une éventuelle stratégie conglomérale de la nouvelle entité. La nouvelle entité fera également face à d’autres concurrents de taille plus modestes.

44. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 18-279 est autorisée.

NOTES :

1  Les autres actionnaires sont : [confidentiel].

2 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.

3 Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle et en date du 12 juin 2008, aux conseils de la société Somfy, relative à une concentration dans le secteur de la fourniture d’accessoires de volets roulants et décision n° 13-DCC-58 du 22 mai 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Constellium Extrusion France Saint Florentin et des actifs de la société Constellium Extrusion France SAS par la société OpenGate Capital Groupe Europe SARL

4 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.

5 BatiEtude, étude du marché de la fenêtre en France en 2017, mixte bois-aluminium, bois-PVC et hybrides.

6  Lettres du ministre précitées.

7 Voir la décision n° 06-D-09 du 11 avril 2006 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la fabrication de portes.

8 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle et en date du 12 juin 2008, aux conseils de la société Somfy, relative à une concentration dans le secteur de la fourniture d’accessoires de volets roulants.

9 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.

10 Lettres du ministre précitées et la décision n° 06-D-09 du 11 avril 2006 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la fabrication de portes.

11 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.

12 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle et en date du 12 juin 2008, aux conseils de la société Somfy, relative à une concentration dans le secteur de la fourniture d’accessoires de volets roulants.

13 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.

10 Lettres du ministre précitées et la décision n° 06-D-09 du 11 avril 2006 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la fabrication de portes.

11 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.

12 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle et en date du 12 juin 2008, aux conseils de la société Somfy, relative à une concentration dans le secteur de la fourniture d’accessoires de volets roulants.

13 Lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 9 septembre 2002, au conseil des sociétés Oralu SAS et Établissements Briand et en date du 26 juillet 2006, au conseil de la société Matériel de Participation Industrielle.