ADLC, 27 septembre 2019, n° 19-DCC-182

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 2 septembre 2019, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe TODD par la société Alliance Automotive France, formalisée par un contrat de cession d’actions en date du 17 juillet 2019 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Alliance Automotive France (ci-après « AAF ») est une filiale du groupe Alliance Automotive Group (ci-après « AAG »), contrôlé ultimement par la société américaine Genuine Parts Company. AAG distribue des pièces de rechanges et des accessoires pour véhicules de tourisme, légers et poids lourds et propose par ailleurs des services d’entretien en France, en Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni à travers son réseau de distributeurs, intégrés ou indépendants, et de garagistes. En France, l’activité de distribution automobile d’AAG s’organise autour des groupes de distribution Groupauto, Precisium, Partner’s et Gef’Auto. En outre, AAG anime également les réseaux de franchise Étape Auto et Étape Auto Relais et Pièces Auto et Pièces Auto Relais.

2. TODD est la société à la tête du groupe homonyme, lequel exerce des activités de distribution en gros de pièces de rechange et d’accessoires et de réparation de véhicules poids lourds1 sous les enseignes TODD et Safir et de centrale d’achat.

3. L’opération, formalisée par un contrat de cession d’actions en date du 17 juillet 2019, consiste en l’acquisition par la société AAF de l’intégralité des actions et droits de vote de TODD. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe TODD par le groupe AAG, l’opération constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total hors taxes sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (AAG : [≥ 150 millions] d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; TODD : [≤ 150 millions] d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (AAG : [≥ 50 millions] d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; TODD : [≥ 50 millions] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les activités des parties se chevauchent sur les marchés de l’approvisionnement en pièces de rechange automobiles (A), de la distribution de gros de pièces de rechange automobiles (B) et de la distribution de détail de pièces de rechange automobiles et de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles (C).

A. LES MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PIÈCES DE RECHANGE

a) Marché de produits

6. L’Autorité de la concurrence considère que l’approvisionnement en pièces détachées et accessoires automobiles constitue un marché de produit distinct2. Elle a également envisagé, au sein de ce marché, des segmentations selon le canal de distribution, le type de pièces, ainsi que le type de véhicules dans lesquels ces pièces sont intégrées.

7. S’agissant des canaux de distribution des pièces détachées de rechange, l’Autorité a relevé que ce secteur était « organisé autour de deux canaux de distribution assez cloisonnés, ayant respectivement pour fournisseurs les constructeurs, qui ne vendent leurs pièces qu’à leur réseau agréé (« canal constructeur »), et les équipementiers, qui peuvent vendre les pièces fabriquées non seulement aux constructeurs, mais aussi aux distributeurs indépendants. Ces derniers vendent ensuite ces pièces aux réseaux agréés, mais aussi et surtout aux réparateurs indépendants (« canal indépendant »). »3 Ainsi, « les équipementiers qui fabriquent les pièces destinées à la première monte4 peuvent vendre aux constructeurs les pièces destinées au rechange, en vue de leur revente, mais peuvent aussi approvisionner directement des grossistes du canal indépendant (fréquemment appelé « IAM » pour Independent Aftermarket), qui les revendent à leur tour à des réparateurs le plus souvent indépendants »5.

8. Les autorités de concurrence ont ainsi distingué le marché des ventes auprès des constructeurs automobiles pour l’équipement neuf (OEM – Original Equipment Manufacturer) et pour l’approvisionnement de leurs réseaux de concessionnaires en pièces de rechange (OES – Original Equipment Services) et le marché de la revente de pièces de rechange par les revendeurs indépendants (IAM – Independent Aftermarket)6. C’est sur le marché de la revente de pièces de rechange par les revendeurs indépendants que se retrouvent les pièces de rechange distribuées par des réseaux de grande distribution ou de spécialistes de l’entretien de véhicules7.

9. S’agissant des types de pièces détachées de rechange, l’Autorité a envisagé de reprendre une segmentation établie par le règlement européen n° 1400/20028 selon lequel « les pièces détachées de rechange et accessoires automobiles sont regroupées dans différentes catégories de produits. Le règlement distingue tout d’abord les pièces d’origine qui sont les pièces fabriquées par le constructeur automobile lui-même ou pour son compte ou par des équipementiers fabricants spécialisés en pièces détachées selon les spécifications et les normes de production fournies par le constructeur. Il distingue ensuite les pièces de qualité équivalente qui ne sont pas fabriquées sur la chaîne d’origine mais dont les composants sont de qualité équivalente ou supérieure. Les autres pièces détachées de rechange constituent une troisième et dernière catégorie. Les accessoires automobiles ne sont quant à eux pas considérés comme des pièces détachées. »9

10. Enfin, s’agissant des types de véhicules dans lesquels les pièces détachées de rechange sont intégrées, les autorités de concurrence ont envisagé de distinguer les pièces destinées aux véhicules de tourisme et aux véhicules commerciaux légers des pièces destinées aux poids lourds10.

11. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l’occasion de la présente opération.

12. En l’espèce, les parties sont simultanément présentes sur le marché de l’approvisionnement en pièces détachées et accessoires pour poids lourds sur le canal des revendeurs indépendants.

2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

13. Les autorités de concurrence considèrent généralement que les marchés de l’approvisionnement en pièces détachées automobiles sont de dimension au moins européenne, dans la mesure où les fabricants de pièces automobiles exercent leur activité à travers toute l’Europe et où il n’existe pas de divergences dans les standards techniques ou autres barrières réglementaires au commerce au sein de l’Espace économique européen pour ce type de produits11. Elles ont néanmoins relevé des éléments pouvant conduire à envisager une délimitation plus étroite de ces marchés, en retenant une dimension nationale pour le canal des revendeurs indépendants tels que notamment des différences de prix ou de structures de distribution en fonction du pays12.

14. Au cas d’espèce, la question de la délimitation géographique précise des marchés de l’approvisionnement en pièces détachées automobiles peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la dimension retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées.

B. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PIÈCES DE RECHANGE AUTOMOBILES

1. MARCHÉ DE PRODUITS

15. L’Autorité a relevé que les entreprises du secteur automobile distribuent des pièces de rechange et accessoires soit au stade du gros, soit à celui du détail. Les pièces de rechange indispensables au fonctionnement du véhicule, principalement fournies par les constructeurs ou les fabricants équipementiers de l’industrie automobile sous l’appellation « pièces d’origine », peuvent tout d’abord être distinguées des simples accessoires pour automobiles13.

16. Au stade du gros, les pièces de rechange sont distribuées par les concessionnaires des réseaux de constructeurs et les grossistes des réseaux de fabricants aux réparateurs agréés par les constructeurs, pour la plupart membres des réseaux de distribution, et aux réparateurs indépendants qui les montent dans le cadre de leurs services de réparation et d’entretien ou les revendent au détail14.

17. L’Autorité a envisagé trois types de pièces en fonction de la catégorie à laquelle appartiennent leurs fournisseurs : les pièces d’origine fournies par le constructeur, les pièces d’origine identiques fournies par les fabricants de pièces détachées et les pièces de rechange de qualité équivalente fournies par d’autres fabricants de pièces de rechange15. Elle a également opéré une distinction en fonction des types de véhicules, légers ou lourds, dans lesquelles les pièces sont intégrées.

18. La partie notifiante considère qu’une segmentation par canal de distribution ou par type de pièces n’est pas pertinente. Néanmoins, il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l’occasion de la présente opération.

19. En l’espèce, les parties sont simultanément présentes sur le marché de gros en pièces de rechange et accessoires pour poids lourds.

2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

20. L’Autorité a laissé ouverte la question de la délimitation géographique précise des marchés de la distribution en gros de pièces détachées automobiles (européenne, nationale ou régionale)16.

21. En l’espèce, il n’est pas nécessaire de trancher la question, dans la mesure où, quelle que soit la solution retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.

C. LE MARCHÉS DES SERVICES D’ENTRETIEN ET DE RÉPARATION DE VÉHICULES AUTOMOBILES

1. MARCHÉS DE PRODUITS

22. Dans le secteur de la distribution automobile, l’Autorité distingue notamment : la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles17. Cette segmentation a été également retenue en matière de véhicules industriels, étant précisé que cette notion recouvre les poids lourds d’une part, et les bus et les cars, d’autre part18.

23. La réparation et la maintenance de poids lourds comprennent principalement l’entretien réglementaire obligatoire, l’entretien préventif et accessoirement l’entretien curatif d’une flotte de poids lourds19.

24. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l’occasion de la présente opération.

25. En l’espèce, les parties sont simultanément présentes sur le marché de la réparation et de la maintenance de véhicules industriels.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

26. S’agissant des marchés de la réparation et de la maintenance de poids lourds, le ministre de l’économie, dans sa lettre C2007-325, a mené une analyse aussi bien au niveau départemental qu’au niveau national.

27. La pratique décisionnelle antérieure de l’Autorité estime que l’acquisition de véhicules industriels est majoritairement le fait d’entreprises, dont le périmètre de prospection avant l’achat d’un nouveau véhicule peut être sensiblement plus étendu que celui de particuliers désirant acquérir une automobile20.

28. La question de la délimitation exacte de ces marchés peut néanmoins rester ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent identiques, quelle que soit la définition géographique retenue.

III. Analyse concurrentielle

29. Les activités des parties se chevauchent sur les marchés de l’approvisionnement en pièces de rechange automobiles, de la distribution de gros de pièces de rechange automobiles et des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles.

A. LES MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PIÈCES DE RECHANGE

30. La part de marché cumulée des parties n’excède pas 10 % sur le marché de l’approvisionnement en pièces détachées pour poids lourds sur le canal des revendeurs indépendants, quel que soit le marché considéré.

31. La nouvelle entité sera confrontée sur ce marché à la concurrence d’autres opérateurs, tels que les sociétés Autodis Group, CBM ou Ital Express.

32. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés amont de l’approvisionnement en pièces de rechange par le biais d’effets horizontaux.

B. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PIÈCES DE RECHANGE AUTOMOBILES

33. Sur le marché de la distribution en gros de pièces détachées, outre ses activités en propre, AAG anime plusieurs réseaux de distribution : Groupauto France, Précisium Groupe, Partner’s et Gef’Auto.

34. Dans sa décision n° 13-DCC-42 précitée21, l’Autorité avait conclu que tous les distributeurs et réparateurs adhérents des réseaux AAG étaient commercialement autonomes par rapport à leur tête de réseau, à l’exception des distributeurs grossistes sous enseigne Précisium et des réparateurs sous enseigne Étape Auto et Étape Auto Relais. La partie notifiante fait valoir que le contrat d’adhésion au groupe Précisium a été modifié de façon à l’aligner sur le modèle en vigueur à l’époque de la décision au sein du réseau Groupauto dont les membres avaient été considérés comme autonomes commercialement par l’Autorité.

35. En ce qui concerne l’autonomie des adhérents aux réseaux de distribution d’AAG, les dispositions contractuelles relatives à l’approvisionnement des adhérents Précisium, Partner’s et Gaf Auto ne semblent pas de nature à les priver de leur autonomie commerciale vis-à-vis de la tête de réseau. En revanche, il convient de relever que la durée d’adhésion au réseau Groupato a récemment été portée à […] ans. Cette modification contractuelle pourrait être de nature à limiter l’autonomie des parties d’un point de vue commercial. Toutefois, la question de l’autonomie commerciale de ces distributeurs et de leur intégration éventuelle aux parties dans l’analyse concurrentielle peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse demeurent inchangées, quelle que soit la position retenue.

36. Sur le marché national de la distribution de gros de pièces détachées pour poids lourds, où les activités des parties se chevauchent, la partie notifiante estime que la part de marché de la nouvelle entité, incluant le réseau Groupauto, n’excédera pas 15 % quelle que soit la segmentation retenue.

37. Au niveau régional, les parts de marché de la nouvelle entité estimées par la partie notifiante, incluant le réseau Groupauto, sur le marché de la distribution en gros de pièces détachées pour poids lourds, n’excèderont pas 25 % dans l’ensemble des régions.

38. Il existe par ailleurs sur ces marchés un nombre important de concurrents tels que, notamment, Autodis Group, CBM ou Ital Express.

39. En conséquence, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution de gros de pièces détachées automobiles.

C. LES MARCHÉS DES SERVICES D’ENTRETIEN ET DE RÉPARATION DE VÉHICULES INDUSTRIELS

40. Les parties sont simultanément actives sur les marchés de détail de la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules industriels.

41. Au niveau national et régional, les parts de marché de la nouvelle entité, incluant les réparateurs adhérents au réseau Groupauto sous enseigne « Top Truck », seront respectivement inférieures à [5-10] et [10-20] %.

42. Au niveau départemental, les parts de marché des parties, incluant les réparateurs sous enseigne

« Top Truck », n’excéderont pas 25 % à l’exception des départements de l’Isère (38) ([30-  40] %) et du Val-d’Oise (95) ([25-35] %).

43. Toutefois, dans ces deux départements, la nouvelle entité demeurera confrontée à une forte pression concurrentielle de la part de plusieurs opérateurs d’envergure tels que Renault Trucks et AD Isère pour l’Isère et le groupe IDLP et Renault Trucks pour le Val-d’Oise.

44. En conséquence, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés des services d’entretien et de réparation de véhicules industriels.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 19-202 est autorisée.

NOTES :

¹ Le groupe TODD a également une activité marginale de distribution de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules utilitaires.

² Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 14-DCC-44 du 26 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe ACR par la société Autodistribution, n° 12-DCC-82 du 29 juin 2012 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Enssemble et de la société FRA par le groupe Autodistribution, n° 13-DCC-42 du 29 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Précisium Groupe par la société Financière Alliance Industrie et n° 13-DCC-70 du 24 juin 2013 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe TPA par la société Alliance Industrie.

³ Décision n° 14-DCC-44 précitée.

⁴ C'est-à-dire toutes les pièces et équipements utilisés sur les chaînes pour la construction des véhicules.

⁵ Décision n° 14-DCC-44 précitée.

⁶ Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.2939 JCI / Bosch / VB Autobatterien JV du 18 octobre 2002 ; les décisions de l’Autorité n° 11-DCC-21 du 14 février 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Parfib par la société Plastiques du Val de Loire, n° 11-DCC-60 du 12 avril 2011 relative au rachat de Société des Polymères Barre-Thomas par la société Cooper-Standard Automotive France, n°11-DCC-111 du 25 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de Mark IV Systèmes Moteurs SAS par Sogefi SpA, n° 14-DCC-44, n° 13-DCC-42 et n°13-DCC-70, précitées.

⁷ Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.2535 Sogefi / Filtrauto du 29 octobre 2001 et la lettre du ministre de l’économie du 21 février 2002 au conseil du groupe Mann + Hummel relative à une concentration dans le secteur de l’équipement automobile.

⁸ Règlement (CE) n° 1400/2002 de la Commission du 31 juillet 2002 concernant l’application de l’article 81, paragraphe 3, du traité à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile. Il a été remplacé par le Règlement (CE) n° 461/2010 de la Commission du 27 mai 2010 concernant l’application de l’article 101, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile.

⁹ Voir notamment la décision  n° 12-DCC-82, précitée.

¹⁰ Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 11-DCC-60, n° 12-DCC-82, n° 13-DCC-70, précitées ; les décisions de la Commission COMP/M.3789 Johnson Controls / Robert Bosch / Delphi Sli du 29 juin 2005 et COMP/M.3972 Trw Automotive / Dalphi Metal España du 12 octobre 2005.

¹¹ Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.1893 Butler Capital / CDC / Axa / Finauto / Autodistibution / Finelist ; les décisions de l’Autorité n° 10-DCC-30 du 7 avril 2010 relative au rachat par le groupe Plastivaloire des actifs de Key Plastics France et Slovaquie dans le cadre d’un plan de cession, n° 16-DCC-146 du 14 septembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Doyen Auto et Ariane par la société Autodistribution et n° 16-DCC-161 du 25 octobre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Aurilis Group par la socété PGA Motors.

¹² Voir notamment les décisions de la Commission COMP/M.3789 précitée, COMP/M.6063, Itochu / Speedy du 12 mai 2011 et les décisions n° 13-DCC-70 et n° 12-DCC-82 précitées.

¹³ Voir notamment les décisions n° 16-DCC-161 et n° 16-DCC-146 précitées. 14 Voir notamment les décisions n° 16-DCC-161 et n° 16-DCC-146 précitées. ¹⁵ Id.

¹⁶ Voir notamment la décision n° 14-DCC-44 précitée.

¹⁷Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 19-DCC-42 du 12 mars 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par la société Emil Frey Motors France et la société Fiber de la société Bernard Participations SA, n° 16-DCC-109 du 21 juillet 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Speedy Holding France par Bridgestone Europe, n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S. par le groupe Bailly S.A.S, n° 10-DCC-23 du 1er mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles par la société Priod Holding (groupe Priod), n° 10-DCC-162 du 29 novembre 2010 relative à l’acquisition de fonds de commerce de la société Auto Losange par la société David Gerbier Finances et n° 10-DCC-192 du 16 décembre 2010 relative à la prise de contrôle de la société Catar SA par la société Vincent SA.

¹⁸ Voir notamment la décision de l’Autorité n° 17-DCC-75 du 1er juin 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Convenant SA et de ses filiales par la société Dauphine 27.

¹⁹ Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie du 30 mars2007 C2007-32 au conseil de Weinberg Capital Partners, relative à une concentration dans le secteur de la location de véhicules industriels..

²⁰ Voir notamment les décisions n° 10-DCC-151 et n° 12-DCC-82, précitées.

²¹ Décision de l’Autorité n° 13-DCC-42 du 29 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Précisum Group par la société Financière Alliance Industrie.