ADLC, 22 juin 2017, n° 16-DCC-91

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 18 mai 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés Filoca et SECVI et des fonds de commerce de distribution poids lourds et de pneumatiques des sociétés Caroff Pneus, Carhaix PL et GGPL par la société Groupe Kertrucks Finance, formalisée par des conventions de cession de fonds de commerce et une convention de cession d’actions en date du 28 octobre 2016, ainsi qu’une lettre d’intention en date du 15 mai 2017 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Groupe Kertrucks Finance (ci-après « groupe Kertrucks ») est à la tête d’un groupe de sociétés actives dans les secteurs de la distribution de véhicules industriels¹, de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules industriels, ainsi que dans le secteur de la réparation et de l’entretien de véhicules industriels. Le groupe Kertrucks est également actif dans les secteurs de la location de véhicules industriels sous l’enseigne Clovis Location et de la distribution de pneumatiques de remplacement sous l’enseigne Vulco. Les sociétés du groupe Kertrucks sont présentes dans les départements des Côtes d’Armor (22), de l’Ille-et-Vilaine (35), du Morbihan (56), du Finistère (29), de Loire-Atlantique (44), du Maine-et-Loire (49) et de la Mayenne (53). La société Groupe Kertrucks Finance est conjointement détenue par les sociétés Jam Prod et Sacapuce à hauteur de 47,24 % chacune², ces sociétés étant contrôlées respectivement par MM. Ronsin et Auger.

2. Les sociétés Caroff Pneus, Carhaix PL, GGPL, Filoca et SECVI (ci-après, les « sociétés cibles ») sont actives dans les secteurs de la distribution de véhicules industriels³ et de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules industriels, ainsi que dans le secteur de la réparation et de l’entretien de véhicules industriels. Elles sont également actives dans les secteurs de la location de véhicules industriels sous l’enseigne Clovis Location et de la distribution de pneumatiques de remplacement sous l’enseigne Euromaster. La société SECVI exerce une activité d’installation et d’inspection périodique de chronotachygraphes numériques et analogiques. Les sociétés cibles, contrôlées par la famille Scouarnec, sont présentes dans les départements des Côtes d’Armor (22), du Finistère (29) et de l’Ille-et-Vilaine (35).

3. L’opération notifiée consiste en l’acquisition par le groupe Kertrucks de la totalité des actions de Filoca et des parts sociales de SECVI, ainsi que des fonds de commerce de distribution poids lourds et de pneumatiques des sociétés Caroff Pneus, Carhaix PL et GGPL. La présente opération de concentration s’analyse comme deux opérations successives, qui ont eu lieu entre les mêmes entreprises dans un délai inférieur à deux années. La première opération relative à la prise de contrôle par le groupe Kertrucks de la société Filoca et des fonds de commerce de distribution poids lourds et de pneumatiques des sociétés Caroff Pneus, Carhaix PL et GGPL a donné lieu à une décision d’autorisation de l’Autorité de la concurrence en date du 22 décembre 20164 . La seconde opération, formalisée par une lettre d’intention en date du 15 mai 2017, porte sur la prise de contrôle par le groupe Kertrucks de la société SECVI. Conformément à l’article 5, § 2, du règlement (CE) n° 139/2004⁵ , « deux ou plusieurs opérations au sens du premier alinéa qui ont eu lieu au cours d'une période de deux années entre les mêmes personnes ou entreprises sont à considérer comme une seule concentration intervenant à la date de la dernière opération ».

4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des sociétés cibles par le groupe Kertrucks, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total mondial hors taxes de plus de 150 millions d’euros (groupe Kertrucks : 153 millions pour le dernier exercice clos au 31 décembre 2015 ; les sociétés cibles : 51 millions d’euros pour le même exercice). Les entreprises concernées réalisent en France un chiffre d’affaires total hors taxes supérieur à 50 millions d’euros (groupe Kertrucks : 143 millions d’euros pour le dernier exercice clos au 31 décembre 2015 ; les sociétés cibles : 51 millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont simultanément actives sur le marché de la distribution en gros de véhicules industriels d’occasion et sur les marchés de la distribution au détail de véhicules industriels neufs et d’occasion. Elles sont également actives sur le marché de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules industriels, sur le marché de la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules industriels, et sur le marché de la location de véhicules industriels. Elles sont toutes les deux actives sur les marchés de la distribution des pneumatiques neufs de remplacement et de la distribution des pneumatiques réchappés.

7. Ces marchés ne seront cependant pas présentés dans la présente décision, dans la mesure où ils ont été précisément définis dans la décision n° 16-DCC-233 précitée et qu’aucun élément de droit ou de fait n’est intervenu depuis l’autorisation délivrée de nature à remettre en cause leur délimitation. Seuls les marchés concernés par la deuxième opération seront donc analysés dans le cadre de la présente décision.

8. En l’espèce, le groupe Kertrucks et la société SECVI exercent une activité d’installation et d’inspection périodique des chronotachygraphes numériques et analogiques.

A. MARCHÉS DE SERVICES

9. À ce jour, les autorités de concurrence n’ont pas eu l’occasion d’analyser les activités d’installation et d’inspection périodique des chronotachygraphes numériques et analogiques.

10. Dans la décision n° 90-D-346, l’Autorité de la concurrence a toutefois relevé que « [l]e chronotachygraphe est un appareil installé à bord des véhicules de plus de 3 500 kilogrammes ou de neuf places, destiné au contrôle des temps de travail et de repos de leurs conducteurs ».

11. L’utilisation d'un chronotachygraphe a été rendue obligatoire à partir de 1975 dans l’ensemble de la Communauté économique européenne à bord des véhicules de plus de 3,5 tonnes ou de neuf places⁷, afin de contrôler les temps de travail et de repos des conducteurs par l’enregistrement des données relatives aux mouvements et temps d'arrêt du véhicule.

12. Il existe deux types de chronotachygraphe : analogique ou numérique⁸. Ces instruments ne diffèrent pas d’un modèle de véhicule à l’autre, ni selon l’utilisation qui est faite du véhicule.

13. Ces instruments sont installés et inspectés par des entreprises ayant obtenu un agrément de la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi, qui exercent leur activité dans des stations Tachy⁹. L’agrément octroyé peut couvrir « tous véhicules », exclure les « véhicules à traction intégrale permanente », ou encore être limité à certains constructeurs.

14. Il n’y a toutefois pas lieu de conclure sur la délimitation précise de ces marchés, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition retenue.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

15. Les stations Tachy sont le plus souvent situées dans ou à proximité d’un atelier d’entretien et de réparation de véhicules industriels. Par conséquent, la partie notifiante propose de transposer aux activités d’installation et d’inspection périodique des chronotachygraphes numériques et analogiques la pratique décisionnelle applicable aux services d’entretien et de réparation de véhicules industriels¹⁰. Elle considère par ailleurs que, si une dimension infra-départementale devait être retenue, la zone de chalandise d’une station Tachy couvrirait un rayon d’accès à la station Tachy d’environ 30 minutes par camion autour de celle-ci.

16. Il n’y a toutefois pas lieu de conclure sur la délimitation précise de ces marchés, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition retenue.

III. Analyse concurrentielle

17. Pour les raisons exposées dans la décision n° 16-DCC-223 précitée, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution en gros de véhicules industriels d’occasion, de la distribution au détail de véhicules industriels neufs et d’occasion, de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires pour véhicules industriels et de services d’entretien et de réparation de véhicules industriels, de location de véhicules industriels et de distribution de pneumatiques de remplacement.

18. S’agissant de la prise de contrôle de la société SECVI, elle est susceptible de produire des effets horizontaux sur les marchés de l’installation et de l’inspection périodique des chronotachygraphes numériques et analogiques.

19. Sur un éventuel marché de l’installation et de l’inspection périodique des chronotachygraphes numériques et analogiques, les parties estiment que leur part de marché cumulée est inférieure à 20% en valeur et en volume, quelles que soient la segmentation et la délimitation géographique retenues (départementale¹¹ ou nationale).

20. De plus, la nouvelle entité, qui détiendra deux stations Tachy dans le département du Finistère, sera confrontée à la concurrence de plusieurs autres stations Tachy concurrentes, dont huit stations Tachy situées dans le département du Finistère.

21. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur un éventuel marché de l’installation et de l’inspection périodique des chronotachygraphes numériques et analogiques.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 17-069 est autorisée.

NOTES

1 Elles distribuent des véhicules industriels neufs de la marque Renault Trucks et des véhicules industriels d’occasion de toutes marques.

2 Le reste du capital est détenu par la société MD Développement à hauteur de 2,84 %, M. Raymond à hauteur de 0,01 %, M. Le Men à hauteur de 0,01 % et par neuf salariés du groupe qui détiennent ensemble 2,67 %.

3 Elles distribuent des véhicules industriels neufs de la marque Renault Trucks et des véhicules industriels d’occasion de toutes marques.

4 Décision de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-223 du 22 décembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Groupe Kertrucks Finance de la société Filoca et des fonds de commerce de distribution poids lourds et de pneumatiques des sociétés Caroff Pneus, Carhaix PL et GGPL.

5 Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

6 Décision du Conseil de la concurrence n° 90-D-34 du 2 octobre 1990 relative à des pratiques relevées sur le marché des disques de chronotachygraphe.

7 Règlement (CE) n° 561/2006 du 15 mars 2006 relatif à l’harmonisation de certaines dispositions de la législation sociale dans le domaine des transports par route, modifiant les règlements (CEE) n° 3821/85 et (CE) n° 2135/98 du Conseil et abrogeant le règlement (CEE) n° 3820/85 du Conseil.

8 Le chronotachygraphe numérique est obligatoire sur les véhicules industriels neufs depuis le 1er mai 2006.

9 Les chronotachygraphes doivent être contrôlés tous les deux ans par ces entreprises.

10 Voir la décision n° 16-DCC-223 précitée : « la pratique décisionnelle retient une dimension locale, l’analyse s’effectuant généralement au niveau départemental. S’agissant de la réparation et la maintenance de poids lourds, la pratique décisionnelle nationale n’a pas exclu l’existence d’une dimension nationale, tout en analysant les effets de l’opération à l’échelon départemental ».

11 En l’espèce, les parties sont simultanément présentes uniquement dans le département du Finistère (29). Les deux stations Tachy des parties dans le Finistère sont situées à plus de 30 minutes de déplacement en camion l’une de l’autre, de sorte qu’aucun chevauchement infra-départemental ne résulte de l’opération.