ADLC, 29 décembre 2020, n° 20-DCC-195

L’Autorité de la concurrence,

Vu  le   dossier   de   notification   adressé   complet   au   service   des   concentrations   le   14 décembre 2020, relatif à la fusion des coopératives Global et Socaviac, formalisée par un projet de traité de fusion en date du 20 avril 2020 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les autres pièces du dossier ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Global est une société coopérative agricole présente dans l’Est de la France1. Elle est principalement active dans le secteur de la collecte, du regroupage et de la vente de bovins, ainsi que dans l’approvisionnement en produits et en équipements nécessaires aux exploitations et aux animaux (produits d’hygiène et santé animale, aliments pour animaux d’élevage et matériel d’élevage, prestations d’appui technique et conseil), principalement pour le compte de ses 2 390 adhérents. Global possède à 100 % la société Seleviandes qui exerce des activités de découpe de carcasses (bovines, ovines, caprines, équines et porcines) pour le compte des adhérents de la coopérative ainsi que de boucherie de détail. Global détient 38,2 % du capital de la société Feder, société gérant pour le compte de ses maisons mères les activités de commercialisation de bovins destinés à l’abattage et à l’engraissement via des traités d’apports de branche collecte-vente.

2. Socaviac est une société coopérative agricole présente dans de nombreux départements dans le Centre de la France2. Elle est principalement active dans le secteur de la collecte et de la vente de bovins, ainsi que dans l’approvisionnement en produits et en équipements nécessaires aux exploitations et aux animaux (produits d’hygiène et santé animale, aliments pour animaux d’élevage et matériel d’élevage, prestations d’appui technique et conseil), principalement pour le compte de ses 5 929 adhérents. Socaviac détient également 38,2 % du capital de la société Feder.

3. L’opération notifiée est formalisée par un projet de traité de fusion signé par les parties le     20 avril 2020. À l’issue de l’opération, les coopératives Global et Socaviac fusionneront au sein de Global qui changera sa dénomination en Feder Élevage et acquerra en conséquence, et dans le même temps, le contrôle exclusif de Feder, dont les parties détiennent ensemble 76,4 % du capital avant l’opération.

4. En ce qu’elle entraîne la fusion par absorption de la coopérative Socaviac par Global, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Global : 115,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Socaviac : 121,9 millions d’euros pour le même exercice). Au moins deux de ces entreprises ont réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Global : 115,1 millions d’euros pour l’exercice clos  le  31 décembre 2019 ;  Socaviac :  121,9 millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont principalement actives sur les marchés de la collecte d’animaux en vue de l’abattage et en vue de leur engraissement3.

A. LES MARCHES DE LA COLLECTE D’ANIMAUX EN VUE DE L’ABATTAGE

1. MARCHES DE PRODUITS

7. Les autorités de concurrence considèrent que, dans le secteur de la viande, il existe autant de marchés distincts que d’espèces d’animaux abattus4. En effet, pour tenir compte des tailles et des poids des animaux qui varient d’une espèce à l’autre, les abattoirs sont généralement équipés de matériel spécifique pour chaque type d’animal.

8. En l’espèce, les parties sont simultanément actives dans la production de bovins en vue de leur collecte et de leur abattage.

9. Selon la pratique décisionnelle nationale5, la collecte de veaux se distingue de celle d’autres bovins. Au sein de la catégorie des autres bovins, l’Autorité a opéré une segmentation entre les « jeunes bovins », animaux mâles non castrés de moins de deux ans, et les « gros bovins », compte tenu des différences relatives à leur prix d’achat, leur qualité et la destination finale de leur viande. En outre, les gros bovins sont classés en cinq catégories suivant leur conformation. Il s’agit des catégories E, U, R, O et P. Les conformations O et P regroupent essentiellement du bétail issu du troupeau laitier6, tandis que les conformations E, U et R regroupent essentiellement des bovins de races à viande. L’Autorité a ainsi opéré une sous-segmentation sur le fondement de la conformation de l’animal, en raison des différences de prix, d’usage et de destination finale de la viande, en distinguant les gros bovins de race laitière d’une part, et les gros bovins de race à viande, d’autre part.

10. De plus, s’agissant des signes officiels de la qualité et de l’origine (ci-après « SIQO »), l’Autorité a distingué les bovins relevant de l’appellation d’origine contrôlée (ci-après

« AOC ») « Bœuf de Charolles » des autres SIQO (label rouge « viande bovine de race charolaise », « agriculture biologique », indication géographique protégée et spécialité traditionnelle garantie)7.

11. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces segmentations à l’occasion de la présente décision.

12. En l’espèce, les parties collectent simultanément des veaux, des jeunes bovins et des gros bovins de races laitière et à viande, dont certains relèvent de SIQO, dont l’AOC « Bœuf de Charolles » et le label rouge « tendre charolais ».

2. MARCHES GEOGRAPHIQUES

13. L’Autorité considère que les marchés de la collecte de bovins en vue de l’abattage revêtent une dimension locale, en raison notamment de contraintes spécifiques pesant sur le transport sur de longues distances, en particulier s’agissant de la qualité de la viande et des coûts. Les éleveurs tendent en effet à privilégier la vente de leur bétail aux abattoirs situés à proximité de leurs sites d’élevage et les abattoirs assurent la plus grande partie de leur approvisionnement dans un rayon de 100 à 150 kilomètres autour de leur localisation, représentant environ 80 % de l’approvisionnement, et jusqu’à 300 kilomètres pour tenir compte du solde d’approvisionnement.

14. Dans sa pratique décisionnelle récente8, l’Autorité a ainsi retenu des marchés de dimension régionale, selon le découpage administratif prévalant avant le 1er janvier 20169.

15. S’agissant de la collecte des bovins sous l’AOC « Bœuf de Charolles » en vue de leur abattage, le marché géographique correspond à une zone fixée par décret comprenant plusieurs dizaines de communes situées dans les départements de la Saône-et-Loire (71), de la Loire (42), de la Nièvre (58) et du Rhône (69)10.

16. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces dimensions géographiques à l’occasion de la présente décision.

17. En l’espèce, les parties sont simultanément présentes en Auvergne, Bourgogne, Centre, Champagne-Ardenne, Franche-Comté, Limousin et Rhône-Alpes11.

B. LES MARCHES DE LA COLLECTE D’ANIMAUX EN VUE DE LEUR ENGRAISSEMENT

1. MARCHES DE PRODUITS

18. L’Autorité a envisagé l’existence de marchés distincts pour la collecte en vue de l’engraissement de veaux de huit jours (veaux maigres)12 et de broutards, également appelés bovins maigres13. Il n’est pas nécessaire, dans la présente opération, de trancher la question de l’existence de tels marchés.

19. Selon les parties, les veaux sont collectés à partir de 14 jours d’âge.. Les broutards regroupent les bovins de 3 mois à 15 mois. Elles indiquent notamment que « les bovins de plus de 15 mois ne peuvent plus prendre l’appellation de broutards. Ils sont considérés comme trop âgés pour répondre aux critères d’élevage des broutards »14.

20. En l’espèce, les parties produisent des veaux maigres et des broutards en vue de l’engraissement.

2. MARCHES GEOGRAPHIQUE

21. L’Autorité a envisagé des marchés géographiques de la collecte d’animaux en vue de leur engraissement de dimensions nationale, régionale ou départementale, sans conclure à leur délimitation exacte.

22. La question ne nécessite pas d’être tranchée pour l’opération notifiée, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la dimension géographique retenue.

23. En l’espèce, l’analyse concurrentielle sera menée à ces trois échelons géographiques.

III. Analyse concurrentielle

24. L’analyse concurrentielle portera principalement sur les effets horizontaux de l’opération, résultant de la fusion des parties.

LES EFFETS HORIZONTAUX

25. Compte tenu des activités des parties, les effets horizontaux de l’opération sont susceptibles de se produire sur les marchés de la collecte de bovins en vue de l’abattage (1) et en vue de leur engraissement (2).

1. SUR LES MARCHES DE LA COLLECTE DE BOVINS EN VUE DE L’ABATTAGE

26. Les coopératives parties à l’opération sont simultanément actives dans sept régions (selon le découpage administratif prévalant avant le 1er janvier 2016) en matière de production de bovins : Bourgogne, Auvergne, Champagne-Ardenne, Franche Comté, Centre, Limousin et Rhône-Alpes.

27. Dans ces régions, sur les marchés où les activités des parties se chevauchent, les parts de marché cumulées des parties sont inférieures à 25 %, quelle que soit la segmentation envisagée, à l’exception des marchés de la collecte de jeunes bovins, de bovins sous l’AOC Bœuf de Charolles et de bovins sous le label rouge « tendre charolais », en Auvergne et en Bourgogne.

28. S’agissant du marché des jeunes bovins, les positions des parties sont les suivantes :

29. On constate que l’addition de part de marché est de seulement [0-5] concernant la région Auvergne. Par ailleurs, sur chacun de ces marchés, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence d’opérateurs qui disposent de parts de marché équivalentes, tels que Sicarev Coop (30-40 %), Sicagieb (5-15 %), Établissements Puigrenier (0-5 %), SVA (0-5 %) pour la région Auvergne et tels que Sicarev Coop (20-30 %), Unec (5-10 %), Pama Turc Corneloup Philibert (5-10 %) ou Tarteret SAS (0-10 %) pour la région Bourgogne.

30. S’agissant de la production en vue de la collecte de bovins sous SIQO, en particulier pour l’AOC « Bœuf de Charolles », la part de marché de la nouvelle entité sera de [20-30] ([20-30]% pour Global et [0-5]% pour Socaviac). La nouvelle entité restera toutefois confrontée à la concurrence de Sicarev qui possède environ [50-60] % de part de marché et qui, selon les parties est « leader sur ce segment et (…) contrôle l’unique débouché, à savoir l’unique abattoir agréé par l’ODG15 ». Par ailleurs, la nouvelle entité sera également confrontée à la concurrence d’éleveurs indépendants.

31. Enfin, concernant le label rouge « tendre charolais », la part de marché de la nouvelle entité est estimée à [60-70]% dans la région Bourgogne en 2019. Selon les parties, « d’après les informations de l’Association Label Rouge (ACLR), l’ODG en charge de la gestion du Label Rouge Tendre Charolais, les parts de marché 2020 évoluent dans le sens d’une baisse notable des parts de marché de Feder »16.

32. La nouvelle entité, au niveau national, fera face à la concurrence de Sicarev, premier fournisseur de label roule « tendre charolais » ([40-50]%) et à celles de plus petits concurrents ayant des parts de marché inférieures à 5 %.

33. Cette part de marché peut également être relativisée dans la mesure où les parties approvisionnent uniquement, via Feder, six abattoirs appartenant notamment au groupe Bigard, à Sicarev et aux Éleveurs de la Chevillotte et que certains de ces abattoirs s’approvisionnent également principalement auprès de Sicarev Coop, Sofrelim ou Franche Comté Élevage. Deux autres abattoirs appartenant à Sicarev collectent également ce label auprès de concurrents des parties donc Sicarev Coop.

34. Par ailleurs, pour ces abattoirs le label rouge « tendre charolais » représente une part marginale des capacités d’abattage. Ainsi, selon les parties, la part de bovins en label rouge est inférieure à 14 % des capacités d’abattage pour les abattoirs de Sicarev situés à Roanne (42), Mignenes (89), Paray le Monial (71), à 2,2 % pour l’abattoir de Bigard à Cuiseaux (71) et à 2,7 % pour l’abattoir des Éleveurs de la Chevillotte situé à Besançon (25).

35. Ainsi les abattoirs qui collectent des bovins label rouge « tendre charolais » disposent d’alternatives dans les zones concernées par l’opération.

36. Enfin, les cahiers des charges label rouge ne comportent pas de notion géographique de production, les parties estiment ainsi que la capacité de production peut être estimée à 2 à 3 fois le nombre d’élevages actuellement qualifiés, incluant le label rouge « tendre charolais ». Ainsi, il n’apparaît pas qu’il y ait des barrières à l’entrée concernant le marché du label rouge « tendre charolais ».

37. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de la collecte de bovins en vue de l’abattage.

2. SUR LES MARCHES DE LA COLLECTE DE BOVINS DESTINES A L’ENGRAISSEMENT

38. La part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 25 %, quelle que soit la segmentation envisagée et la dimension géographique retenue, qu’elle soit nationale, régionale ou locale.

39. Or, il est présumé que l’opération ne porte pas atteinte à la concurrence par le biais d’effets unilatéraux lorsque la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 %17.

40. Compte tenu de ce qui précède, l’opération n’est ainsi pas de nature à générer des effets horizontaux sur le marché de la collecte des bovins destinés à l’engraissement.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 20-229 est autorisée.

NOTES :

¹ L’Ain (01), l’Aisne (02), l’Allier (03), les Ardennes (08), l’Aube (10), le Cher (18), la Côte-d’Or (21), le Jura (39), la Marne (51), la Haute-

Marne (52), la Meuse (55), la Nièvre (58), le Rhône (69), la Saône-et-Loire (71) et l’Yonne (89).

² L’Allier (03), le Cantal (15), le Cher (18), la Corrèze (19), la Creuse (23), l’Indre (36), la Loire (42), la Haute-Loire (43), la Nièvre (58), le

Puy-de-Dôme (63), la Saône-et-Loire (71).

³ Les parties sont également simultanément présentes sur les marchés de la fabrication et commercialisation d’aliments complets, de la production et commercialisation d’aliments composés minéraux et nutritionnels, des produits d’agrofourniture destinés à l’élevage, des produits d’agrofourniture d’hygiène et de santé animale, et de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux avec des parts de marché cumulées pour la nouvelle entité inférieures à 1 %, quelle que soit la segmentation envisagée. Ces marchés ne feront donc pas l’objet d’une analyse détaillée dans le cadre de la présente décision.

⁴ Décisions de l’Autorité n° 13-DCC-172 du 28 novembre 2013 relative à la fusion par absorption de la coopérative Géo par la coopérative Cavac et de la Commission européenne IV/M.1313 Danish Crown/Vestjyske Slagterier du 9 mars 1999.

⁵ Lettre du ministre C2008-100 du 2 avril 2009  relative à  la  prise de contrôle exclusif de la  société Socopa Viandes par  la  société  Groupe Bigard et décisions de l’Autorité n° 10-DCC-22 du 8 mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Spanghero par la société coopérative Lur Berri, n° 11-DCC-68 du 26 mai 2011 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Poujol Frères et Poujol Froid par la société Arcadie Sud-Ouest et n° 13-DCC-172 précitée.

⁶ Les vaches laitières sont destinées à la production de lait. En fin de vie, elles sont généralement mises à l’engraissement et envoyées à l’abattoir. Elles sont alors communément appelés « vaches de réforme ».

⁷ Décision n° 16-DCC-208 précitée. Sur la base de données issues de l’Institut National de l’Origine et de la Qualité (« INAO »), les parties identifient 17 cahiers des charges actifs de viandes bovines vendues sous label rouge en France en 2019.

⁸ Décisions de l’Autorité n° 16-DCC-59 relative à la prise de contrôle exclusif des coopératives Colarena Presqu’île, Poitouraine, UCAL-CP, Laiterie Coopérative du Pays de Gâtine, Coopérative Fromagerie de Chaunay, Monts Laits et Val Sud par la coopérative agricole Agrial, et n° 17-DCC-210 relative à la fusion par absorption de la société Coopérative des Agriculteurs de la Mayenne par la coopérative agricole Terrena.

⁹ La délimitation régionale s’effectue selon le découpage régional en vigueur jusqu’en 2015. Par exemple, les régions Auvergne et Rhône- Alpes, qui ont aujourd’hui fusionnée en une seule région, Auvergne-Rhône-Alpes, sont étudiées séparément, conformément à la réalité économique des zones de collecte des abattoirs. Ainsi dans la décision n° 19-DCC-122 les parts de marché ont été analysées dans chacune des anciennes régions concernées.

¹⁰ Voir le décret n° 2010-1033 du 31 août 2010 relatif à l’appellation d’origine contrôlée « Bœuf de Charolles ».

¹¹ Les régions Centre, Limousin et Rhône-Alpes sont concernées au titre de l’opération au titre du label rouge « tendre charolais ».

¹² Décisions de l’Autorité n° 10-DCC-137 du 18 octobre 2010 relative à la fusion entre les coopératives Coop Pigalys, PSB, PBO, LT, l’union de coopératives Union Pigalys et la branche d’activité porcine de Terrena, n° 13-DCC-172 et 19-DCC-122 précitées.

¹³ Décision n° 13-DCC-172 précitée.

¹⁴ Selon les partie, les bovins comptabilisés dans la catégorie des plus de 15 mois sont des bovins maigres mais âgés (qui peuvent aller jusqu’à 10 ans), cette catégorie est hétéroclite et peut comprendre des jeunes bovins de 18 mois, des bovins revendus pour de l’embouche (pâturage et finition à l’herbe), ou encore des vaches de réforme mises ensuite à l’atelier.

¹⁵ Organisme de défense et de gestion. Voir la décision n° 16-DCC-208 point 11 : « un abattoir doit disposer d’un agrément attestant de sa capacité à abattre des bovins selon les exigences de l’AOC, et être localisé dans la zone géographique de l’AOC », en vertu du décret n° 2010- 1033 du 31 août 2010 relatif à l'appellation d'origine contrôlée « Bœuf de Charolles ».

¹⁶ Les parties indiquent également que « les animaux commercialisés sous signes officiels de qualité et d’origine (SIQO) représentent 5 % des abattages français pour le gros bovin et que le bio SIQO connait le plus fort développement, quelle que soit l’espèce (…), le bio représente d’ailleurs désormais plus de la moitié des volumes produits (51 %) ». Elles mentionnant également le fait que « les viandes vendues sous

« Label Rouge » correspondent à 17 cahiers des charges actifs de viandes, le « tendre charolais » n’étant qu’une de ces 17 appellations. Au plan national l’INAO note une augmentation des volumes puisque la production est portée à 15 340 éleveurs, en augmentation de 0,5 % par rapport à 2018, soit 19 024 tonnes commercialisées, en augmentation de 2,7 % par rapport à 2018 ».