Cass. soc., 2 février 2006, n° 03-47.180

Sur le moyen unique :

Attendu que, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 septembre 2003), la société Unibail s'est dotée le 28 mars 1995 d'un plan d'options de souscription d'actions dont le règlement prévoit, en son article 4, que les options pourront s'exercer à partir du cinquième anniversaire de la date de leur attribution à moins qu'elles ne deviennent caduques du fait de la démission ou du licenciement de leur titulaire ; que M. X..., engagé le 17 juin 1997 en qualité de "chargé d'affaires senior" par la société Unibail, a bénéficié de l'attribution d'options de souscription d'actions en mars 1998 et en mars 1999 ; que, licencié pour faute grave le 17 octobre 2000, il a saisi la juridiction prud'homale ; que la cour d'appel, qui a décidé que le licenciement était sans cause réelle et sérieuse, l'a débouté de sa demande tendant au maintien du bénéfice de ses options sur titres qu'il avait substituée à la demande d'indemnité pour perte des options rejetée par le conseil de prud'hommes ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande relative aux options de souscription d'actions, alors, selon le moyen :

1 / qu'en déclarant qu'il résultait de la lettre de M. X... du 11 octobre 2000 au président du conseil d'administration de la société qu'il avait eu connaissance, immédiatement avant la rupture, des cas dans lesquels les options consenties deviendraient caduques, sans rechercher si le salarié en avait été informé, d'une part, à la date de la signature du contrat de travail avec la société Unibail qui s'était alors engagée sur l'attribution d'options, reprenant la promesse faite au cours des entretiens d'embauche qui avait conduit l'intéressé à accepter le poste et, d'autre part, à la date de leur attribution, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1134 du Code civil ;

2 / qu'en se bornant à affirmer que le licenciement sans cause réelle et sérieuse dont avait fait l'objet M. X... ne pouvait être assimilé à une des causes limitativement énumérées par l'article 4, alinéa 4, du règlement du plan d'options, de maintien des options consenties, sans s'expliquer sur l'opposabilité d'une clause permettant à l'employeur de priver un salarié de son droit à exercer ses options par une décision unilatérale injustifiée, éventuellement dictée par son intention, exclusive ou non, de l'en empêcher, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

3 / qu'en s'abstenant de répondre aux conclusions de M. X... selon lesquelles, en précisant dans le règlement du plan de stock-options que les salariés ayant quitté l'entreprise à la suite d'un départ en retraite, d'une invalidité ou d'une substitution d'employeur bénéficieraient du maintien des options, les actionnaires avaient marqué leur intention de maintenir ce droit aux salariés ayant perdu cette qualité pour un motif qui leur est étranger, de sorte qu'il devait être étendu à ceux licenciés pour un motif illégitime, dont la situation est identique et auxquels ils peuvent être assimilés, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu, d'abord, que la cour d'appel, qui a constaté que le salarié avait eu connaissance du règlement du plan d'options de souscription d'actions avant le licenciement, n'était pas tenue de procéder à une recherche que cette constatation rendait inutile ;

Attendu, ensuite, que le salarié, qui ne peut, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse, exercer les options sur titre qui lui avaient été attribuées, a droit à la réparation du préjudice qui en résulte pour lui et non au maintien des options ; que la cour d'appel, qui a constaté que le salarié renonçait à la demande de dommages-intérêts soumise aux premiers juges pour solliciter le maintien des options dont il avait bénéficié, a légalement justifié sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.