Cass. com., 10 décembre 2013, n° 12-17.724

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 23 février 2012), qu'Arnaud X..., salarié de la société Arkema France (la société Arkema), est décédé le 3 août 2003 en laissant pour lui succéder ses filles, Mmes Constance et Capucine X... ; qu'en 1998, il s'était vu attribuer par la société Elf Aquitaine, aux droits de laquelle vient la société Total, un certain nombre d'options de souscription d'actions de cette société dont la gestion a été confiée à la société Crédit commercial de France (la banque) ; que Mmes Constance et Capucine X... n'ont pas exercé les options dans le délai de six mois à compter du décès du bénéficiaire de celles-ci prévu par l'article L. 225-183, alinéa 3, du code de commerce ; que faisant valoir que les sociétés Total et Arkema avaient commis une faute en ne les informant pas, avant l'expiration de ce délai, de l'existence des options de souscription, elles les ont fait assigner en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que Mmes Constance et Capucine X... font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes alors, selon le moyen :

1°/ que celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que la cour d'appel a expressément relevé que le 27 août 2003, l'assistante sociale de la société Arkema a adressé à Mme X... un courrier lui précisant « Afin de vous guider dans les différentes démarches qui s'imposent à vous, je vous adresse un document qui vous donne des informations et des repères sur votre nouvelle situation. Au sein d'Atofina aux droits de laquelle est venue la société Arkema, je serai votre interlocutrice pour répondre à vos questions. N'hésitez pas à me joindre » et auquel était joint un document détaillant l'ensemble de ses droits et de ceux de ses enfants ; qu'en relevant, pour dire que la société Arkema n'a pas manqué à ses obligations de renseignement, qu'elle n'a pas consenti aux stock-options et que l'assistante sociale n'avait donc pas à connaître l'identité des personnes bénéficiaires de stock-options, la cour d'appel, qui a méconnu l'étendue de l'obligation d'information de la société Arkema dès lors qu'elle avait pris l'initiative de renseigner Mme X... sur l'étendue de ses droits, a violé l'article 1147 du code civil ;

2°/ qu'en relevant que la société Arkema est tiers au plan de stock-options mis en place par la société Total quand l'employeur ne peut être considéré comme un tiers à un mécanisme de versement d'une rémunération, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil ;

3°/ que celui qui a accepté de donner des renseignements a lui-même l'obligation de s'informer pour informer en connaissance de cause ; que la cour d'appel a expressément relevé que la société Arkema est une filiale du groupe Total et que c'est précisément en raison de ces liens que la société Total pouvait émettre des options sur ses propres actions au bénéfice des salariés de cette entreprise ; qu'en considérant que la société Arkema, qui n'était pas partie au plan de stock-options mis en place par la société Total, n'avait pas à se renseigner auprès de sa maison-mère, la cour d'appel a derechef violé l'article 1147 du code civil ;

4°/ que les juges du fond ne peuvent, sous couvert d'interprétation, dénaturer le sens clair et précis d'un écrit ; qu'en retenant que la société Arkema a limité la portée des informations délivrées dans le courrier du 27 août 2003 cependant que cette correspondance précise en des termes clairs et précis « Afin de vous guider dans les différentes démarches qui s'imposent à vous, je vous adresse un document qui vous donne des informations et des repères sur votre nouvelle situation. Au sein d'Atofina aux droits de laquelle est venue la société Arkema, je serai votre interlocutrice pour répondre à vos questions. N'hésitez pas à me joindre » et joint un document exhaustif détaillant les droits de Mme X... au regard de la Prévoyance, de la mutuelle Médéric mutualité, du solde de tout compte, de la sécurité sociale, de la participation et intéressement, de la caisse d'allocations familiales, du comité d'entreprise et des pensions de reversion, la cour d'appel, qui a dénaturé cet écrit, a violé l'article 1134 du code civil ;

5°/ qu'un délai de forclusion ne court pas contre les mineurs non émancipés ; qu'en faisant courir à compter du décès de leur père, intervenu le 3 août 2003, le délai de six mois, institué par l'article L. 225-183 du code de commerce, dans lequel les héritiers doivent exercer les options de souscription ou d'achat d'actions, quand à cette époque, Mmes Constance et Capucine X..., nées respectivement les 19 novembre 1985 et 21 mai 1987, étaient toutes deux mineures, la cour d'appel a violé l'ancien article 2252 du code civil ;

6°/ qu'un délai de forclusion ne court pas à l'encontre de celui qui a été dans l'impossibilité d'agir faute d'avoir eu connaissance de faits lui permettant d'exercer ses droits ; que la cour d'appel a expressément relevé que ce n'est que par un courrier en date du 18 mars 2005 que la société Total a informé Mme X... de ce que son époux était titulaire de stock-options ; qu'en faisant courir à compter du décès de leur père le délai de six mois institué par l'article L. 225-183 du code de commerce quand à cette époque, Mmes Constance et Capucine X... n'avaient pas connaissance de l'existence de stock-options, la cour d'appel a violé le principe selon lequel la prescription ne court pas contre celui qui est dans l'impossibilité d'agir par suite d'un empêchement légitime ;

7°/ qu'en affirmant que Mmes Constance et Capucine X... avaient pu être informées de l'existence de stock-options par le relevé de compte d'options au 31 décembre 2003 du CCF quand cet écrit était adressé à M. X..., la cour d'appel, qui a dénaturé cet élément de preuve, a violé l'article 1134 du code civil ;

8°/ qu'en affirmant que Mmes Constance et Capucine X... avaient la possibilité d'obtenir des renseignements complémentaires, soit auprès du CCF, soit auprès des sociétés Arkema ou Total, ce qu'elles se sont abstenues de faire, cependant qu'il appartenait à ces dernières de les renseigner, la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil ;

9°/ qu'en relevant que M. X... a été informé de son vivant du mécanisme des levées d'option de ses actions, la cour d'appel, qui a statué par des motifs inopérants à caractériser que les sociétés ont rempli leurs obligations vis à vis de Mmes X..., a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1147 du code civil ;

Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt retient exactement que le délai de six mois prévu par l'article L. 225-183 du code de commerce est un délai de forclusion ayant impérativement pour point de départ le décès du bénéficiaire des options ;

Attendu, en deuxième lieu, qu'après avoir relevé, par motifs adoptés, que rien ne permettait de douter de la réception par Arnaud X..., à compter de mai 1998, des courriers l'informant de l'attribution d'options de souscription d'actions et du règlement du plan d'options qui était joint, ce dont il résultait que ce règlement était opposable au salarié, la cour d'appel, qui n'a pas dit que la société Arkema « n'avait pas à se renseigner auprès de sa maison-mère » et devant laquelle il n'était pas allégué que le règlement du plan faisait peser sur la société ayant consenti les options de souscription ou sur celle ayant la qualité d'employeur de leur bénéficiaire une obligation d'information de ses héritiers en cas de décès antérieur à l'exercice des droits en résultant, a exactement retenu que ces sociétés n'étaient pas tenues d'une telle obligation et légalement justifié sa décision d'écarter tout manquement de ce chef ;

Et attendu, en troisième lieu, qu'ayant relevé, sans dénaturer la lettre adressée le 27 août 2003 par l'assistante sociale de la société Arkema à Mme Dominique X..., qu'il résulte des termes mêmes de ce document, s'inscrivant dans la politique sociale de l'entreprise, qu'il n'a aucune prétention à l'exhaustivité, la cour d'appel a pu en déduire, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les septième et huitième branches, que la société Arkema n'avait pas engagé sa responsabilité pour avoir pris l'initiative de donner une information incomplète au conjoint d'Arnaud X... après le décès de ce dernier ;

D'où il suit que le moyen, inopérant en ses septième et huitième branches, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.