CA Paris, ch. 3 A, 14 janvier 1997, n° 1997-020003

La résolution d'une promesse de cession de parts d'une société en nom collectif assortie d'une promesse de rachat à terme des parts cédées pour un prix déterminé, par laquelle le promettant s'engageait à transformer la forme juridique de la société en société anonyme doit être prononcée aux torts exclusifs du promettant, par application des articles 1134 et 1184 du code civil. En effet, cette promesse était concomitante à l'embauche du bénéficiaire dans la société et l'engagement pris de l'associer au capital social était destiné à lui assurer un complément de rémunération, si bien qu'il incombait au promettant de lui permettre de lever le bénéfice de son option avant la date stipulée. Or, en ne réalisant pas, avant cette date, la transformation de la forme sociale de la société, à laquelle il s'était engagé, il a privé son cocontractant de toute possibilité d'exercer son droit d'option puisque loin de lui procurer le complément de rémunération escompté, l'achat de parts d'une société en nom collectif aurait eu pour conséquence de lui faire répondre indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Le préjudice subi par le bénéficiaire à la réparation duquel le promettant est condamné est constitué par la différence entre le prix de vente des actions dont le bénéficiaire aurait dû être propriétaire et le prix de rachat qui avait été convenu.