Cass. com., 12 février 2008, n° 06-20.966

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 19 septembre 2006), que la société civile d'exploitation agricole du Domaine de Cabriac (la SCEA) a été constituée en janvier 1962, par l'apport des consorts X... de Y..., de divers immeubles qui constituaient ce domaine ; que l'article 8 des statuts de la SCEA précisait, d'une part, que "les parts sociales ne pouvaient être cédées à une personne étrangère à la société, que du consentement des associés représentant les trois quarts du capital social, d'autre part, que les dispositions relatives aux cessions à des personnes étrangères à la société, étaient applicables à tous les cas de cessions, même aux cessions par adjudication publique en vertu d'ordonnance de justice, et aux mutations au profit d'héritier en ligne directe" ; que la société Château Chasse Spleen, titulaire depuis 1990 de 283 des 566 parts sociales de la SCEA, devenue par changement de dénomination sociale la société Bernard Z... Domaine a été absorbée en décembre 1993 par voie de fusion par la société Bernard Z... Vins, filiale de la société Bernard Z... France ; qu'ainsi, depuis 1997, le capital de la SCEA était détenu par M. Jean de X... de Y..., Mme Michèle de Y... et la société Bernard Z... Vins, laquelle a été absorbée, le 1er janvier 2000, par voie de fusion par la société Bernard Z... France ; qu'en l'absence de convocation aux assemblées générales de la SCEA, la société Bernard Z... France a saisi en décembre 2003, le tribunal de grande instance pour voir juger que, titulaire de 283 parts sociales de la SCEA, elle était fondée à exercer ses droits d'associée; que la cour d'appel a accueilli sa demande ;

Attendu que la SCEA fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :

1°/ que dans une société civile dominée par l'intuitu personae, les parts sociales ne peuvent être transférées à un tiers par voie de fusion absorption qu'avec l'agrément des autres associés ; qu'ainsi, en décidant que la transmission des parts sociales de la SCEA Domaine de Cabriac, détenues par la société Chasse Spleen à la société Bernard Z... France, par fusion-absorption, n'était pas soumise à l'agrément des autres associés de la SCEA Domaine de Cabriac, la cour d'appel a violé les dispositions de l'article 1861 du code civil ;

2°/ qu'en toute hypothèse, selon l'article 8 des statuts de la SCEA Domaine de Cabriac, d'une part, les parts sociales peuvent être librement cédées entre associés mais "ne peuvent être cédées à une personne étrangère à la société que du consentement des associés représentant les ¾ du capital social" et, d'autre part, "les dispositions ... relatives aux cessions à des personnes étrangères à la société sont applicables à tous les cas de cession" ; que cette stipulation n'était ni claire, ni précise ; qu'ainsi, en refusant de rechercher si, dans l'intention des associés, ils n'avaient pas entendu soumettre à leur agrément toutes transmission des parts sociales de la SCEA Domaine de Cabriac à un tiers, fût-ce par voie de fusion-absorption de la société détentrice des titres, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu que c'est par une appréciation souveraine du sens et de la portée de l'article 8 des statuts de la SCEA que la cour d'appel a retenu que la clause litigieuse ne visait que la cession à une personne étrangère à la société et ne saurait être appliquée à la transmission des parts par voie de fusion-absorption de sociétés dont le mécanisme est différent de la cession ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS

REJETTE le pourvoi.