Cass. 3e civ., 11 mai 2022, n° 21-15.387

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 décembre 2020), par acte sous seing privé du 14 août 1998, M. [P] [R] et ses fils, MM. [I] et [Z] [R], ont créé la société civile immobilière [R] (la SCI), dont ils détenaient respectivement 40 %, 30 % et 30 % des parts.

2. Par acte notarié du 15 mai 2003, la SCI a acquis un terrain bâti situé dans une zone industrielle.

3. Lors des assemblées générales des 7 juillet 2008 et 3 février 2012, la SCI a voté la vente de l'immeuble acquis en 2003, moyennant un prix compris entre 1 100 000 et 1 200 000 euros, et donné pouvoir au gérant de procéder à la vente.

4. Le 8 juin 2012, MM. [P] et [I] [R] ont constitué la société par actions simplifiée Auchin (la SAS).

5. Par acte authentique du 29 juin 2012, reçu en l'étude de M. [A] et Mme [B], notaires, la SCI a vendu à la SAS ce bien immobilier moyennant le prix de 1 100 000 euros.

6. Le 11 août 2012, l'assemblée générale de la SCI a voté la dissolution anticipée de la société et désigné un liquidateur amiable, puis, le 13 octobre 2012, a constaté la clôture des opérations de liquidation.

7. Par actes des 8 et 15 janvier 2014, M. [Z] [R] a assigné la SAS, MM. [P] et [I] [R], la société civile professionnelle [A] et [B], le liquidateur amiable et la SCI en annulation de la vente du 29 juin 2012, et des assemblées générales de la SCI et en indemnisation de ses préjudices.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

8. M. [Z] [R] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en nullité de la vente et ses demandes subséquentes, alors :

« 1°/ qu'en écartant l'existence d'un abus de majorité, pour débouter M. [Z] [R] de sa demande en nullité de la vente du bâtiment sis [Adresse 2] et de ses demandes subséquentes, sans répondre au moyen qui était de nature à établir que la vente était contraire à l'intérêt social de la SCI et avait conduit à rompre l'égalité entre les associés dès lors qu'elle avait porté sur son unique actif, avait conduit à sa dissolution et avait été faite, en dépit de l'opposition de l'associé minoritaire et au bénéfice d'une société détenue par les associés majoritaires, la cour d'appel a méconnu les exigences posées à l'article 455 du code de procédure civile ;

2°/ qu'en retenant, pour débouter M. [Z] [R] de sa demande en nullité de la vente du bâtiment sis [Adresse 2] et de ses demandes subséquentes, que la vente de l'immeuble de la SCI [R] était incluse dans son objet social quand ses statuts prévoyaient qu'elle constituait uniquement une société civile immobilière de location, la cour d'appel a dénaturé ces statuts et méconnu le principe de l'interdiction faite au juge de dénaturer les documents de la cause. »

Réponse de la Cour

9. En premier lieu, ayant retenu, par une appréciation souveraine, exclusive de dénaturation, que l'ambiguïté des statuts rendait nécessaire, que la notion juridique de propriété d'un immeuble impliquait le droit d'en disposer et que l'objet social comprenait toutes opérations immobilières civiles se rattachant à la propriété de l'immeuble, sans exclure la cession de celui-ci, la cour d'appel a pu en déduire que la vente de l'immeuble était incluse dans l'objet de la SCI même si elle n'y était pas expressément visée.

10. En second lieu, la cour d'appel, analysant les éléments de preuve qui lui étaient soumis, a souverainement retenu, par motifs propres, que M. [Z] [R] et la SCI échouaient à établir que le prix de vente du bien immobilier, conforme à la fourchette retenue par un rapport d'expertise et un avis de valeur rendus à une date proche de celle de la délibération contestée, était bien inférieur au marché, et que cette décision était contraire à l'intérêt social de la SCI et favorable aux seuls intérêts des associés majoritaires, au détriment des intérêts de l'associé minoritaire.

11. Elle a également retenu, par motifs adoptés, que M. [Z] [R] ne rapportait pas la preuve que le vote, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 février 2012, ayant permis au gérant de vendre le bien immobilier au prix de 1 100 000 euros, ait été contraire à l'intérêt social de la SCI et réalisé dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment de l'autre associé.

12. Enfin, elle a retenu, répondant aux conclusions prétendument délaissées, que le fait que la vente ait épuisé l'objet social de la société était sans emport, dès lors que la délibération relative à la vente de ce bien ne pouvait être annulée sur le fondement de l'abus de majorité que si les deux conditions cumulatives étaient remplies, ce qui n'était pas le cas, en l'espèce, de la condition relative à l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

13. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.