CA Paris, Pôle 5 ch. 11, 2 décembre 2022, n° 20/04402

La société CVO-Europe Société Nouvelle, ci-après dénommée CVO-Europe ou CVO, accompagne les entreprises dans le domaine des sciences de la vie à différents stades de leurs activités telles que la conception, la validation, les opérations, la transformation digitale et la formation.

La société Whitequest exerce une activité de recherche, développement et commercialisation d'outils technologiques innovants et de services associés en matière d'évaluation et de contrôle continu de la performance, notamment industriel ainsi que pour la formation de personnes et l'édition de contenus statistiques et interactifs.

La société Whitequest a élaboré un logiciel de simulation d'environnement de production en 3D dénommé « Labquest ».

La société CVO et la société Whitequest ont conclu le 25 juillet 2018 un contrat de distribution exclusive. Aux termes duquel a été concédé à CVO « le droit de commercialiser le Produit développé et réalisé par Whitequest et toute nouvelle version du Produit ».

Reprochant à la société CVO-Europe l'absence de vente de ses produits au terme de la première année d'exécution du contrat, la société Whitequest lui a notifié, par l'intermédiaire de son conseil, par lettre recommandée du 13 septembre 2019, la résolution à ses torts exclusifs du contrat tout en la mettant en demeure de lui régler les sommes de 500.000 euros au titre du préjudice subi et de 120.000 euros au titre du paiement de la facture n°19-CVO-06.

La société CVO-Europe a contesté tous les griefs émis à son encontre par lettre du 23 septembre 2019.

Suivant exploit du 21 octobre 2019, la société Whitequest a fait assigner la société CVO-Europe Société Nouvelle à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris afin d'obtenir des dommages-intérêts.

Le 18 novembre 2019, le tribunal de grande instance de Strasbourg a ouvert une procédure de sauvegarde judiciaire de la société Whitequest, désignant Maître [G] ès qualités d'administrateur judiciaire et Maître [N] ès qualités de mandataire judiciaire.

Par jugement du 22 janvier 2020, le tribunal de commerce de Paris a :

Pris acte des interventions volontaires de la Selas CM Weil et N. [G], agissant par Maître [W] [G], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Whitequest et de la Selarl Jenner et associés, agissant par Maître [R] [N], ès qualités de mandataire judiciaire de la société Whitequest,

Constaté la résolution au 13 septembre 2019 du contrat de distribution liant la société Whitequest à la société CVO-Europe Société Nouvelle aux torts de la société Whitequest,

Débouté la société Whitequest de l'ensemble de ses demandes indemnitaires au titre de la résolution du contrat,

Débouté la société Whitequest de sa demande de paiement par la société CVO Europe de la somme de 120.000 euros HT,

Ordonné la restitution par la société Whitequest à CVO Europe Société Nouvelle de la somme de 100.000 euros HT,

Ordonné la restitution par la société CVO-Europe Société Nouvelle à la société Whitequest de l'ensemble des modules qui lui ont été livrés, en l'état de leur développement,

Ordonné la restitution par la société Whitequest à la société CVO-Europe Société Nouvelle de la somme de 75.000 euros HT,

Débouté la société CVO-Europe Société Nouvelle de sa demande indemnitaire pour procédure abusive,

Débouté la société CVO-Europe Société Nouvelle de sa demande indemnitaire pour préjudice d'image,

Dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Dit n'y avoir lieu à ordonner l'exécution provisoire du jugement,

Condamné la société Whitequest aux dépens.

La société Whitequest a formé appel du jugement par déclaration du 28 février 2020 enregistrée le 10 mars 2020.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 13 janvier 2020, la société CVO a déclaré sa créance d'un montant de 280.000 euros TTC à titre chirographaire entre les mains de Maître [R] [N]. Par jugement du 17 février 2020 du tribunal judiciaire de Strasbourg, la procédure de sauvegarde a été convertie en redressement judiciaire.

Suivant jugement du 2 mars 2020, le tribunal judiciaire de Strasbourg a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société Whitequest et désigné la Selarl Jenner et associés mandataires judiciaires en qualité de liquidateur judiciaire de la société Whitequest.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 11 février 2021, la société Whitequest et la Selarl Jenner et associés mandataires judiciaires, liquidateur judiciaire de la société Whitequest, agissant par Maître [R] [N] demandent à la cour :

' Sur l'appel principal de la société Whitequest

De déclarer l'appel recevable et bien fondé ;

D’infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 22 janvier 2020 (RG n°2019060010) en ce qu'il a :

- constaté la résolution au 13 septembre 2019 du contrat de distribution liant la SAS Whitequest à la société CVO Europe Société Nouvelle aux torts de la SAS Whitequest ;

- débouté la SAS Whitequest de l'ensemble de ses demandes indemnitaires au titre de la résolution du contrat ;

- débouté la SAS Whitequest de sa demande de paiement par la société CVO Europe Société Nouvelle de la somme de 120.000 euros HT ;

- ordonné la restitution par la SAS Whitequest à CVO Europe Société Nouvelle de l'ensemble des modules qui lui ont été livrés, en l'état de leur développement ;

- ordonné la restitution par la SAS Whitequest à la société CVO Europe Société Nouvelle de la somme de 75.000 euros HT ;

- dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Statuant à nouveau

Vu l'article 1226 du code civil

Vu les articles 1113 et suivants du code civil

De déclarer la demande de la société Whitequest recevable et bien fondée ;

De juger que la résolution du contrat de distribution exclusive signé le 25 juillet 2018 aux torts exclusifs de la société CVO Europe Société Nouvelle est bien fondée ;

En conséquence,

De condamner la société CVO Europe Société Nouvelle à payer à la société Whitequest la somme de 500.000 euros à titre des dommages et intérêts au titre de l'inexécution fautive de ses obligations contractuelles résultant du contrat de distribution exclusive du 25 juillet 2018.

De juger que nonobstant l'absence de bon de commande complémentaire signé entre les parties, un accord est de manière non équivoque intervenu entre elles portant sur la réalisation de prestations complémentaires par rapport à la commande initiale n°CC110942 du 31 janvier 2019 ; 

En conséquence,

De condamner la société CVO Europe Société Nouvelle à procéder au règlement de la facture n°2019-CVO-6 d'un montant de 120.000 euros H.T soit 144.000 euros TTC majorée des intérêts au taux légal à compter du 13 septembre 2019 ; 

A titre subsidiaire,

De juger que la société CVO Europe Société Nouvelle a manifestement manqué à ses obligations d'exécuter de manière loyale et de bonne foi ses obligations contractuelles ; 

En conséquence,

De condamner la société CVO Europe Société Nouvelle à payer à la société Whitequest la somme de 144.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi dans le cadre de l'exécution de la commande n°CC110942 du 31 janvier 2019 ;

' Sur l'appel incident de la société CVO Europe Société Nouvelle

De débouter la société CVO Europe Société Nouvelle de l'intégralité de ses fins, moyens et conclusions ;

En tout état de cause,

De débouter la société CVO Europe Société Nouvelle de l'intégralité de ses fins, moyens et conclusions ;

De condamner la société CVO Europe Société Nouvelle à payer à la société Whitequest la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral ;

De condamner la société CVO Europe Société Nouvelle à payer à la Whitequest la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 16 novembre 2020, la société CVO-Europe Société nouvelle demande à la cour, au visa des articles 1226 et suivants du code civil et de l'article 9 du code de procédure civile :

De donner acte à la société Whitequest qu'elle a notifié unilatéralement la résolution du Contrat sur le fondement des dispositions des article 1226 et suivant du code civil ;

De dire et juger que le Contrat a été résolu aux risques et périls de la société Whitequest ;

De dire et juger que le Contrat ne comporte aucun minimum de chiffre d'affaires au titre de la première année pleine d'exécution, c'est-à-dire, jusqu'en juillet 2020 ;

De dire et juger qu'en conséquence, l'absence de vente au 13 septembre 2019 n'est pas fautive ;

De dire et juger que le Contrat a été résolu aux torts exclusifs de la société Whitequest qui en supporte les risques.

En conséquence,

De confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2020 en ce qu'il a jugé que le Contrat a été résolu aux torts exclusifs de la société Whitequest qui en supporte les risques ;

De confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2020 en ce qu'il a débouté la société Whitequest de sa demande de dommages et intérêts formulée à hauteur de 500.000 euros ;

Subsidiairement,

De dire et juger que la société Whitequest ne rapporte pas la preuve d'un quelconque manquement contractuel de la société CVO ;

En tout état de cause,

De confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2020 en ce qu'il a condamné la société Whitequest à payer à la société CVO, la somme de 175.000 euros au titre des restitutions ;

En tant que de besoin,

D’ordonner la fixation au passif de la société Whitequest de ladite somme de 175.000 euros,

De confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2020 en ce qu'il a débouté la société Whitequest de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions contraires aux présentes ;

De débouter Maître [N] ès qualité, de l'intégralité de ses demandes, conclusions, fins et prétentions contraires au présentes. 

Y ajoutant,

D’infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2020 en ce qu'il a débouté la société la société CVO de sa demande au titre de la procédure abusive et du préjudice d'image

En conséquence,

De fixer au passif de la société Whitequest la somme de 10.000 euros pour procédure abusive ;

De fixer au passif de la société Whitequest la somme de 50.000 euros au titre du préjudice d'image ;

De fixer au passif de la société Whitequest la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

De condamner Maître [N] ès qualité aux entiers dépens d'instance et d'appel, qui seront distraits au profit de Maître ORTOLLANCD, avocat, sur son affirmation de droit conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 16 décembre 2021.

SUR CE, LA COUR,

Sur la résolution du contrat

La société Whitequest soutient que la résolution du contrat de distribution exclusive opérée par ses soins était justifiée par les manquements contractuels de la société CVO-Europe et lui a causé un préjudice à hauteur de 500.000 euros.

La société CVO-Europe fait valoir que le contrat a été résolu aux risques et périls de la société Whitequest et qu'il n'y avait pas d'objectif chiffré pour la première année d'exécution du contrat, ce qui exclut la moindre faute de sa part à ce titre.

Aux termes de l'article 1226 du code civil :

« Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable.

La mise en demeure mentionne expressément qu'à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat.

Lorsque l'inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent.

Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l'inexécution. ».

En vertu du contrat du 25 juillet 2018 (article 1.1) Whitequest a concédé à CVO « le droit de commercialiser, auprès de sa clientèle présente et future, de manière exclusive, dans le monde entier et dans le domaine des sciences de la vie, des biotechnologies, du médical et biomédical, le Produit développé et réalisé par Whitequest et toute nouvelle version du Produit, ou nouvelle génération de logiciel afférente au Produit, le cas échéant, dans une nouvelle version », le Produit étant un « logiciel dédié à la création de simulations immersives en 3D » (Annexe 1). Le préambule du contrat précise que : « Au moyen de ce logiciel, Whitequest est en mesure de réaliser des présentations de simulation en 3D d'un lieu de travail comportant les spécificités, sous forme d'un produit fini spécialement adapté et répondant aux besoins exprimés par le client, et fourni des services associés à ces créations. ». L'Annexe 1 indique que « LabQuest permet une interactivité quasi totale avec l'environnement et les objets présents dans la simulation, pour peu que cette interaction ait été prévue au préalable. ».

La société CVO devait notamment (article 1.2.1 Actions envers la clientèle : « mettre en oeuvre les relations requises afin d'assurer la promotion et la vente du Produit. ». Les obligations de Whitequest (article 2) étaient les suivantes :

Remise des documents matérialisant le Produit comprenant également la mise à disposition de CVO Europe des outils d'aide à la prospection et à la vente, nécessaires à la distribution du Produit, réalisation du Produit dont la garantie d'une configuration du Produit en conformité avec les besoins exprimés par le client et transmis par e-mail à CVO Europe.

Figurait également un objectif de vente du Produit :

« 3.2 Objectif de vente du Produit

En contrepartie de l'exclusivité qui est accordée à CVO Europe et des obligations contractées à son bénéfice par Whitequest, CVO Europe s'efforce et s'engage, pour ce faire, à mettre en œuvre tous les moyens à sa disposition, afin que Whitequest réalise un objectif de chiffre d'affaires HT correspondant aux commandes de Produits par CVO Europe à Whitequest pour ses clients de :

1.000.000 euros, à compter de la deuxième année pleine d'exécution du contrat ;

2.000.000 euros, la troisième année pleine d'exécution du contrat et pour chacune des années ultérieures.

Toute avance sur le chiffre d'affaires s'imputera sur l'objectif de l'année ultérieure. A défaut, de respect de l'objectif pendant au moins 2 années consécutives Whitequest se réserve le droit de résilier l'exclusivité territoriale accordée à CVO Europe. ».

La société CVO a versé une redevance forfaitaire d'un montant de 100.000 euros HT en application de l'article 4 du contrat, cette redevance étant la contrepartie de l'exclusivité accordée à CVO. L'article 4.1 in fine énonce : « Il est précisé que cette somme restera acquise à Whitequest, quand bien même le contrat devrait faire l'objet d'une résiliation anticipée. ».

Le contrat était conclu pour une durée déterminée de cinq ans (article 9), reconductible tacitement par période de deux ans faute de dénonciation par lettre recommandée avec avis de réception douze mois avant l'échéance de la période considérée.

La société CVO a adressé le 31 janvier 2019 un bon de commande portant sur cinq modules de formation immersive 3D pour montant total de 75.000 euros HT (90.000 euros TTC) et la société Whitequest a émis cinq factures les 31 janvier 2019, 5 février 2019, 5 mars 2019, 5 avril 2019 et 5 mai 2019 d'un montant de 15.000 euros HT (18.000 euros TTC) chacune, acquittées par CVO.

Le 1er février 2019, la société CVO écrit « Nous avons envoyé une commande de 5 modules sur étagères qui vont nous permettre de présenter et vendre des modules légers aux clients afin de mieux leur permettre d'appréhender la formation immersive 3D. ».

Le 11 février 2019, la société Whitequest écrit : « au cours du printemps 2019, LabQuest disposera de fonctionnalités avancées liées à la réalité virtuelle, dont notamment une gestion fine des mains de l'utilisateur. Cela placera le produit tout en haut de ce que la technologie actuelle VR est en capacité de proposer. ».

Le 4 mars 2019 la société Whitequest écrit à la société CVO pour faire un bilan « Deux mois viennent de s'écouler depuis le lancement officiel de l'offensive commerciale « formation par simulation ». (') Le service marketing fait un très bon travail sur les réseaux sociaux. Les relations avec [B] sont denses et excellentes. Les relations avec [D] sont elles aussi fournies et excellentes. (') Point complémentaire : nous avançons au rythme prévu sur la transposition de LabQuest vers casque VR. (') Une première immersion pour les salons est bientôt envisageable. (...). »

A ce stade la société appelante était donc très satisfaite du travail accompli en osmose avec la société CVO-Europe et donnait des indications sur les étapes encore nécessaires pour finaliser le Produit. Le 3 juillet 2019 elle écrit d'ailleurs à CVO « Ce travail porte ses fruits puisque de nombreuses négociations commerciales avancées sont en cours, dont notamment CSL Behring, Sanofi, Sanofi Pasteur et Catalent. » avant d'évoquer la nécessité d'une prise de participation en actions.

Le 14 août 2019, la société Whitequest écrivait à l'un de ses clients potentiels ' Unither-pharma - en mettant en copie CVO Europe « Comme convenu, nous sommes à votre disposition pour organiser une rencontre/démonstration de la technologie LabQuest avec notre partenaire CVO à [Localité 9] en septembre. (...) ».

Le 3 septembre 2019, la société Whitequest échangeait encore avec la société CVO sans formuler aucun reproche à son encontre et lui précisant « Il y a clairement moyen de signer un module pilote cette année si on respecte les conditions suivantes (...) ».

Malgré ces résultats encourageants et les avancées accomplies de part et d'autre, sans qu'aucune mise en demeure de respecter les obligations et objectifs résultant du contrat n'ait été préalablement adressée à la société CVO, la société Whitequest a adressé une lettre de résolution du contrat par le biais de son conseil le 13 septembre 2019. Les motifs retenus pour résoudre le contrat sont ainsi exposés :

« (') à ce jour, soit plus d'une année après la conclusion du contrat de distribution, aucune vente n'a été conclue par CVO Europe dans le cadre du contrat.

Ainsi, c'est l'objet même du contrat qui est inexécuté et cette circonstance suffit à illustrer une exécution éminemment déloyale du contrat de distribution, qui ne peut que caractériser une mauvaise foi patente de la part d'un opérateur puissant et solide, qui justifie à elle-seule la résolution fautive du contrat de distribution aux torts exclusifs de la société CVO Europe.(...) votre société a cherché à abuser de la situation de dépendance économique dans laquelle elle a manifestement volontairement placé son cocontractant (...)votre société a entretenu l'idée d'une prise de participation notable au capital social de la société Whitequest (...) ».

Pourtant, d'après les termes du contrat, l'évaluation de la réalisation de l'objectif de chiffre d'affaires ne pouvait intervenir qu'à l'expiration de la deuxième année pleine d'exécution du contrat, soit à compter du 25 juillet 2020. C'est par une fausse interprétation de l'article 3.2 omettant l'adjectif « pleine » qui donne pourtant tout son sens à la période considérée que la société Whitequest dénature l'intention commune des parties. La première année, de juillet 2018 à juillet 2019, a été consacrée aux démarches commerciales, largement étayées par les échanges nourris versés aux débats. Au surplus, la sanction du non-respect de l'objectif prévu à l'article 3.2 pendant au moins deux années consécutives était la faculté pour la société Whitequest de résilier l'exclusivité territoriale accordée à CVO Europe et non la résolution du contrat. En outre, alors que les discussions sur une éventuelle prise de participation de CVO dans la société Whitequest étaient en cours mais non abouties, l'appelante ne démontre ni le lien entre l'exécution du contrat de distribution exclusive et ce projet d'entrée en capital ni le comportement déloyal de la société CVO à cet égard. Enfin, il ressort non seulement des échanges relatés supra ainsi que des deux procès-verbaux de constat d'huissier des 19 et 24 septembre 2019, comportant pour le dernier l'avis d'un expert, que les produits présentés n'étaient pas encore commercialisables.

Faute de prouver l'existence de manquements de la société CVO-Europe dans l'exécution du contrat de distribution exclusive, la société Whitequest a résolu ledit contrat à ses risques et périls. Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu'il a retenu que la résolution du contrat avait été effectuée aux torts exclusifs de la société Whitequest et l'a déboutée de sa demande indemnitaire de ce chef.

Sur les demandes reconventionnelles de la société CVO-Europe

La société CVO-Europe estime être fondée à solliciter la restitution des sommes versées au titre du contrat dans la mesure où le contrat est résolu aux risques et périls de la société Whitequest.

La société Whitequest soutient que ces deux restitutions seraient impossibles dans le cadre d'un contrat à exécution successive.

Aux termes de l'article 1229 du code civil :

« La résolution met fin au contrat.

La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l'assignation en justice.

Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l'exécution réciproque du contrat, il n'y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n'ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation.

Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. ».

La société CVO-Europe réclame en premier lieu le remboursement de la somme de 100.000 euros HT versée en application de l'article 4.1 du contrat, en contrepartie de l'exclusivité qui lui était accordée. La cour relève que la société Whitequest s'est toujours prévalue ' dès la lettre recommandée du 13 septembre 2019 et dans son assignation et écritures en première instance et en appel ' de l'application des articles 1226 et suivants du code civil et d'une « résolution » du contrat. Elle n'a jamais évoqué une résiliation, qui met fin au contrat pour l'avenir mais une résolution qui anéantit le contrat dès l'origine.Versée au début du contrat, la redevance peut, contrairement à ce que soutient la société Whitequest, faire l'objet d'une restitution dans le cadre de la résolution notifiée unilatéralement par le cocontractant, dans la mesure où il ne s'agit pas d'une « résiliation anticipée » visée par l'article 4.1. Par ailleurs, le contrat censé durer cinq années a été rompu au bout d'un an, de sorte que la société intimée n'a pu recueillir le bénéfice des actions entreprises ni profiter de l'exclusivité en vendant le produit objet du contrat.

Il en résulte que le jugement sera confirmé en ce qu'il a ordonné la restitution par la société Whitequest à CVO de la somme de 100.000 euros HT au titre de la redevance forfaitaire. Y ajoutant, il convient de fixer à hauteur de 100.000 euros HT la créance de la société CVO-Europe au passif de la société Whitequest, représentée par la Selarl Jenner et Associés Mandataires Judiciaires, agissant par Maître [R] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Whitequest.

La société CVO-Europe sollicite en second lieu le remboursement du prix des cinq modules qu'elle estime avoir commandé et payé en pure perte.

Le 8 janvier 2019, la société Whitequest écrivait à la société CVO : « Il y a quelques mois, [B] a proposé de créer quelques modules « type » avec LabQuest sur les sujets récurrents. L'idée étant que les clients, une fois convaincus par l'approche globale, ont besoin d'aide pour se projeter par rapport à leurs métiers. Au regard des rendez-vous réalisés, ces modules sont incontournables. ». La commande de ces modules s'inscrivait donc directement dans la perspective du démarchage des futurs clients pour la distribution du produit LabQuest objet du contrat de distribution exclusive. La résolution du contrat ne permettant plus à la société CVO d'envisager la commercialisation du Produit pour lequel elle bénéficiait d'une exclusivité, l'investissement réalisé dans ces cinq modules ne revêt plus aucun intérêt pour l'intimée.

Le 23 septembre 2019, la société CVO répondait par l'intermédiaire de son conseil à la lettre de résolution du 13 septembre 2019 en réclamant le remboursement de la somme de 75.000 euros HT et en proposant « en application des dispositions desdits articles 1229 et 1352 du code civil, la société CVO informe votre client que les 2 ébauches de modules livrés et non finalisés sont à sa disposition pour restitution. ».

La société Whitequest qui considère que seule une restitution en valeur est possible et non une restitution en nature des modules n'a pourtant pas contesté cette possibilité à la réception de la lettre de CVO.

Il en résulte que le jugement sera confirmé en ce qu'il a ordonné la restitution par la société Whitequest à CVO de la somme de 75.000 euros HT au titre des modules. Y ajoutant, il convient de fixer à hauteur de 75.000 euros HT la créance de la société CVO-Europe au passif de la société Whitequest, représentée par la Selarl Jenner et Associés Mandataires Judiciaires, agissant par Maître [R] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Whitequest. Le jugement sera également confirmé en ce qu'il a ordonné la restitution par la société CVO-Europe à la société Whitequest de l'ensemble des modules qui lui ont été livrés, en l'état de leur développement.

La société CVO-Europe sollicite en troisième lieu l'indemnisation de son préjudice d'image. Elle fait valoir que la société Whitequest s'est livrée à des actions de prospection active et individualisée auprès de clients potentiels et a publié sur sa chaîne Youtube les vidéos des modules commandés. Cependant, la société CVO ne démontre pas de quelle façon ces pratiques auraient dégradé son image auprès de ses clients ou prospects, alors que la société Whitequest entreprenait toutes démarches, de concert avec la société CVO, pour faire connaître ses produits. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société CVO de sa demande à ce titre.

Sur la demande en paiement de la facture n° 2019-CVO-6

La société Whitequest réclame paiement d'une facture complémentaire au titre de modifications qui auraient été sollicitées par CVO et sur lesquelles les parties se seraient accordées.

La société CVO-Europe conteste devoir régler des prestations complémentaires alors qu'elle a acquitté la seule commande passée auprès de Whitequest.

La société CVO a adressé le 31 janvier 2019 un bon de commande portant sur cinq modules de formation immersive 3D pour montant total de 75.000 euros HT (90.000 euros TTC), acquitté par CVO. Les modules n'étaient cependant pas finalisés à l'émission de la dernière facture.

Par courriel du 1er février 2019 la société CVO précisait « Bien entendu, le prix, auquel on vous achète ces modules, doit vous permettre de mettre en place la visualisation de ces formations avec la technologie du casque. Nous comptons sur vous pour le développement rapide de ces modules en collaboration avec mes équipes, un planning prévisionnel vous sera communiqué par [B] et [Z]. Quant au suivi de prospection, vous l'aurez forcément par les demandes de devis que nous ferons. (...) ». Aucun dépassement du prix convenu n'était alors prévu ni prévisible pour la société CVO.

La société Whitequest a pourtant émis le 18 juillet 2019 une facture datée du 30 juin 2019 d'un montant de 120.000 euros HT (144.000 euros TTC) relative à des développements complémentaires sur ces modules.

Sans accord des parties sur ce dépassement de prix et alors que les modules pourtant non encore achevés avaient été intégralement payés, la sociét éWhitequest ne justifie pas du bien-fondé de sa créance. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société Whitequest de sa demande en paiement de la somme de 120.000 euros HT au titre de la facture n° 2019-CVO-6.

Sur la demande pour procédure abusive de la société CVO

La société CVO réclame la somme de 10.000 euros sans toutefois démontrer que l'action en justice de la société Whitequest aurait dégénéré en abus. Le jugement sera confirmé en ce qu'il l'a déboutée de sa demande à ce titre.

Sur la demande pour préjudice moral de la société Whitequest

La société Whitequest succombant en toutes ses prétentions et ne démontrant ni attitude déloyale ni faute quelconque de la part de la société CVO-EUrope à son égard sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice moral. Le jugement sera confirmé sur ce point.

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile

La société Whitequest représentée par son liquidateur succombant à l'action, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles et statuant de ces chefs en cause d'appel, elle sera aussi condamnée aux dépens, dont distraction au profit de Maître Ortolland, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, mais il n'est pas inéquitable de laisser à chacune des parties la charge de ses propres frais sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions et y ajoutant,

FIXE à hauteur de 175.000 euros HT la créance de la société CVO-Europe au passif de la société Whitequest, représentée par la Selarl Jenner et Associés Mandataires Judiciaires, agissant par Maître [R] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Whitequest ;

CONDAMNE la société Whitequest, représentée par la Selarl Jenner et Associés Mandataires Judiciaires, agissant par Maître [R] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire, aux dépens, dont distraction au profit de Maître Ortolland ;

LAISSE à chacune des parties, la charge de ses propres frais engagés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.