Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-24.770

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 22 octobre 2019), la société Tiquetonne, exploitant un salon de coiffure à Paris, a pour gérant et associé unique M. [X].

2. La société de droit anglais 2PGH, constituée en vue de l'exploitation d'un salon de coiffure à Londres, a pour associés à parts égales MM. [Y] et [X].

3. Le 16 janvier 2014, MM. [Y] et [X] ont conclu un acte, intitulé « protocole d'accord transactionnel » (le protocole), aux termes duquel M. [X] s'est engagé à céder à M. [Y] 400 parts sociales de la société Tiquetonne, représentant la moitié du capital social, en contrepartie d'un investissement de 145 000 euros effectué par M. [Y] dans la société 2PGH.

4. M. [X] ayant refusé de procéder à la cession, M. [Y] l'a assigné en résolution du protocole et en paiement de la somme de 145 000 euros au titre de la restitution du prix.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

5. M. [X] fait grief à l'arrêt de dire que le protocole est résolu à ses torts et, en conséquence, de le condamner à payer à M. [Y] la somme de 145 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2016, à titre de restitution du prix de cession, alors :

« 1°/ qu'en vertu de l'effet rétroactif attaché à la résolution d'un contrat, les parties doivent être remises dans l'état qui était le leur antérieurement à la résolution ; que la cour d'appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145 000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145 000 euros ; qu'il résultait de ces constatations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145 000 euros qu'elle avait perçue ; qu'en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145 000 euros qu'il n'avait pas perçue, la cour d'appel a dénaturé le protocole de cession des titres et a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;

2°/ qu'en cas de résolution de la vente, seul celui qui a reçu le prix de vente doit le restituer à l'acquéreur ; que la cour d'appel a constaté que la cession par M. [X] de 400 parts sociales de la société Tiquetonne à M. [Y] était réalisée en contrepartie du versement par ce dernier d'une somme de 145 000 euros à la société 2PGH et que M. [Y] avait versé à la société 2PGH la somme de 145 000 euros ; qu'il résultait de ces constatations que la résolution de la cession devait conduire la société 2PGH à restituer la somme de 145 000 euros qu'elle avait perçue ; qu'en condamnant M. [X] à restituer une somme de 145 000 euros qu'il n'avait pas perçue, la cour d'appel a violé l'article 1147 du code civil, ensemble l'article 1184 du code civil, devenu 1217, 1221, 1227 et 1228 même code. »

Réponse de la Cour

6. Seul le cédant, envers lequel le cessionnaire a contracté l'obligation de paiement du prix, est tenu de le restituer à celui-ci en cas de résolution de la cession, peu important que le prix ait été versé à un tiers conformément à la volonté commune des parties.

7. Après avoir rappelé que, selon l'article 1er du protocole, M. [X] s'est engagé à céder et transporter à M. [Y] 400 parts sociales de la société Tiquetonne, en contrepartie d'un investissement de 116 000 livres, soit 145 000 euros, effectué par M. [Y] dans les travaux d'aménagement du salon de coiffure situé à Londres, pour lequel les parties sont associées à hauteur de 50 % chacune, l'arrêt relève que M. [Y] a versé à la société 2PGH, exploitante de ce salon, la somme de 145 000 euros et qu'il justifie avoir abandonné sa créance en compte courant à ce titre, de sorte qu'il a exécuté son obligation. Retenant ensuite que M. [X] n'avait pas cédé ses titres de la société Tiquetonne, l'arrêt prononce la résolution de la cession des parts sociales à ses torts.

8. De ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'a pas dénaturé le protocole, lequel ne comporte aucune disposition relative aux conséquences d'une éventuelle résolution, a pu déduire que la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur, M. [X] devait être condamné à payer à M. [Y] la somme de 145 000 euros à titre de restitution du prix.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.