Cass. com., 4 décembre 2007, n° 06-18.099

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 10 juin 1998, Mme X..., épouse Y..., et M. Y... (les consorts Y...) ainsi que la société financière et immobilière Slobic (la société Slobic), actionnaires de la société Fuchs, ont accepté l'offre d'achat des actions de cette société présentée par la société De Burg BV, société de droit néerlandais, dirigée par M. Z..., à laquelle s'est ensuite substituée la société Groenland Invest BV, elle aussi de droit néerlandais ; que par un acte intitulé "Appendix" en date du 23 juin 1998, les parties ont convenu des modalités de transfert des actions et de paiement du prix ; qu'il était notamment prévu le remboursement du compte courant d'associé de la société Slobic au sein de la société Fuchs par l'émission de deux traites à échéance des 1er mars et 1er septembre 1999 ; que le paiement de ces traites ayant été refusé, les consorts Y... et la société Slobic ont poursuivi la société Fuchs, la société De Burg BV, la société Groenland Invest BV et M. Z... en paiement solidaire, notamment, du montant du solde créditeur du compte courant de la société Slobic ; que se fondant sur les conclusions d'un rapport d'expertise ordonnée par le tribunal et relevant divers manquements dans l'établissement des comptes de la société Fuchs, celle-ci, la société Groenland Invest BV et la société De Burg BV, ainsi que M. Z... ont demandé la condamnation de la société Slobic au paiement des dettes de la société Fuchs pour un certain montant ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Attendu que ce moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Mais sur le moyen, pris en sa seconde branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande en paiement des dettes de la société Fuchs formée par les sociétés Fuchs, Groenland Invest BV et De Burg BV, ainsi que par M. Z..., l'arrêt retient que l'"appendix" du 23 juin 1998 ne contient ni une clause de garantie de passif ou d'actif, ni une clause de révision du prix, mais simplement un engagement des vendeurs à ne pas demander une révision du prix en fonction de la valeur de la société Fuchs au 31 août 1998 ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la société Slobic n'avait pas engagé sa responsabilité de droit commun en dissimulant la situation véritable de la société Fuchs lors de la cession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'elle a rejeté la demande en paiement des dettes de la société Fuchs formée par les sociétés Fuchs, Groenland Invest BV et De Burg BV , ainsi que par M. Z..., l'arrêt rendu le 16 mai 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers, autrement composée.