Cass. com., 12 mars 2013, n° 12-11.970

Sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 21 juillet 2000, M. X..., directeur général de la société Eden studio, s'est rendu acquéreur au prix de 762 245 euros d'une partie des actions détenues par M. Y... représentant 10 % du capital de cette société ; que le 28 juillet 2000, M. X... a cédé à la société Infogrames interactive les actions qu'il détenait dans la société Eden studio à concurrence de 10 % pour le prix de 1 736 918 euros et, le même jour, M. Z..., président-directeur général de la société Eden studio, cédait 9,8 % de ses actions à la société Infogrames interactive ; que soutenant que MM. Z... et X... avaient manqué à leur obligation de loyauté en ne l'informant pas du prix de ces cessions au profit de la société Infogrames interactive, M. Y... les a assignés en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que pour rejeter la demande de M. Y..., l'arrêt retient que MM. Z... et X... n'avaient pas l'obligation de divulguer l'accord, confidentiel quant au prix conclu, avec la société Infogrames interactive ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que manque à son devoir de loyauté le dirigeant social qui s'abstient d'informer l'associé cédant de circonstances de nature à influer sur son consentement, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré recevable l'action de M. Y..., l'arrêt rendu le 30 novembre 2011, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée.