Cass. com., 6 mai 2008, n° 07-13.198

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 1116 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Dijon, 18 janvier 2007), que Jean-Richard X... et M. Y... détenaient chacun la moitié des parts composant le capital de la société HPA dont ils étaient cogérants ; qu'après le décès de Jean-Richard X..., ses héritiers, Mme Z..., veuve X..., et MM. Alexandre et Frédéric X... (les consorts X...) ont cédé les parts sociales reçues de leur auteur à la société civile FFP, alors en formation, constituée entre M. Y... et son épouse Mme A... ; que, soutenant que leur consentement avait été vicié, les consorts X... ont assigné M. et Mme Y... ainsi que la société FFP et demandé l'annulation de la cession et des dommages-intérêts ; que la société HPA est intervenue volontairement à l'instance ;

Attendu que pour écarter l'existence d'une réticence dolosive et rejeter la demande d'annulation, l'arrêt retient que les consorts X... ne rapportent pas la preuve que M. Y... ait détenu une information ignorée d'eux-mêmes qui, s'ils l'avaient connue, les aurait empêchés de contracter, qu'ils avaient à leur disposition l'intégralité des documents comptables et qu'il leur appartenait de se faire assister de conseils vigilants et compétents susceptibles de les informer sur le prix qu'ils pouvaient demander ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si M. Y..., dirigeant de la société HPA, n'avait pas manqué à l'obligation de loyauté à laquelle il était, en cette qualité, tenu à l'égard des associés cédants en s'abstenant d'attirer leur attention sur l'existence, dans le patrimoine de cette société, de bénéfices distribuables d'un montant supérieur à celui du prix stipulé, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 janvier 2007, entre les parties, par la cour d'appel de Dijon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Dijon, autrement composée.