Cass. com., 13 mars 2019, n° 17-19.501

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 21 mars 2017), que M. A..., qui avait acquis, le 23 février 2011, les 4 000 actions composant le capital de la société CGF chaudronnerie Garcia frères (la société CGF) a, par acte du 4 avril 2011, cédé 45 % de ces actions à la société JMGC Participations (la société JMGC), au prix d'un euro ; que la société CGF a été mise en redressement puis liquidation judiciaires, les 17 mai et 11 octobre 2011, la date de cessation des paiements étant reportée au 31 mars 2011 ; que soutenant que son consentement avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles des titres cédés, la société JMGC a assigné M. A... en annulation de la cession ;

Attendu que la société JMGC fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande alors, selon le moyen :

1°/ que, l'acquéreur de parts sociales commet une erreur sur la substance des titres vendus, lorsqu'au jour de la cession, la société dont les parts ont été vendues n'est plus en mesure de développer une activité conforme à son objet social, notamment parce qu'elle était d'ores et déjà en état de cessation des paiements ; qu'en ayant jugé que le consentement de la société JMGC Participations n'avait pu être vicié par une erreur, car la situation très obérée de la société CGF ne lui avait pas été dissimulée, sans rechercher si la cessionnaire n'avait pas commis une erreur, non pas simplement sur la valeur, mais sur la substance des actions vendues, puisque la société cédée qui était en état de cessation des paiements, ne pouvait plus développer d'activité économique conforme à son objet social, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1110 anciens du code civil ;

2°/ que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motifs ; qu'en ayant omis de répondre aux conclusions de la société JMGC, ayant fait valoir qu'en acquérant les titres de la société CGF qui se trouvait déjà en état de cessation des paiements, avait commis une erreur sur la substance des actions vendues, car la société cédée ne pouvait plus développer d'activité économique, la cour d'appel a méconnu les prescriptions de l'article 455 du code de procédure civile ;

3°/ que le prix modique ou symbolique des actions cédées n'exclut pas l'erreur sur les qualités substantielles des titres que l'acquéreur a pu commettre, l'entreprise n'étant plus viable au jour de la cession ; qu'en ayant, par adoption des motifs des premiers juges, considéré, pour écarter le vice d'erreur, le prix d'un euro auxquelles les actions de la société CGF avaient été vendues à la société JMGC, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1109 et 1110 anciens du code civil ;

Mais attendu qu'après avoir rappelé les termes du protocole du 4 avril 2011 qui précisait que la société CGF, dont le chiffre d'affaires avait diminué de 80 % dans les deux derniers mois, était menacée d'un péril imminent, qu'elle était au bord du gouffre, les banques ayant supprimé les facilités de caisse jusqu'alors consenties, et que la rupture des relations avec la société BNP Factor conduisait la société, de manière certaine, à la cessation des paiements, l'arrêt retient que les conditions dans lesquelles s'est négociée la cession démontrent que la société JMGC, à la disposition de laquelle le cédant avait mis tous les documents utiles relatifs à la situation financière et comptable de la société CGF, et qui avait pu conduire un audit complet de cette dernière avec le concours de son expert-comptable, était complètement informée de la situation désastreuse de cette société à la date de la cession et, notamment, de ce que, à la suite de la rupture des concours bancaires, sa trésorerie ne lui permettrait pas, à très bref délai, de financer la poursuite de son activité, un redressement n'étant envisageable que par un apport de fonds, ce que confirmait la fixation du prix des mille huit cents actions à l'euro symbolique cependant que le vendeur les avait acquises quelques semaines auparavant pour un prix de 9 000 euros ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que la situation financière de la société CGF, dont les parts étaient cédées, n'avait pas de caractère déterminant pour la société JMGC qui en connaissait la situation très obérée de la société, et rendant inopérante la recherche invoquée à la première branche, la cour d'appel, qui a répondu aux conclusions prétendument omises et qui ne s'est pas déterminée au seul motif que le prix de cession était symbolique, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.