Cass. com., 11 mai 2017, n° 15-20.368

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 16 avril 2015), que M. X...et Mme Y..., épouse X..., (M. et Mme X...) ont vendu à la société Kipling les parts qu'ils détenaient dans le capital de la société Formaction Partenaires, spécialisée dans la formation pour adultes ; que le protocole de cession de titres signé à cet effet prévoyait un prix initial payé comptant à la date du transfert et un ajustement de prix de 125 000 euros ; que cette somme, placée sous séquestre, devait être remise aux cédants au plus tard le 30 mai 2012, sous réserve qu'au 30 avril 2012, les prises de commande d'actions de formation correspondent à un chiffre d'affaires de 600 000 euros pour l'exercice 2012, et qu'à défaut de la réalisation de cette condition, la somme serait remise au cessionnaire ; que la société Kipling, considérant que le chiffre d'affaires réalisé au 30 avril 2012 était de 544 610 euros pour des prises de commandes correspondant à des conventions signées, a réclamé la somme séquestrée ; que M. et Mme X..., estimant que le chiffre d'affaires avait été atteint, se sont opposés à la libération du séquestre et ont assigné la société Kipling en paiement du solde du prix de cession ;

Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de juger que les prises de commandes qu'ils ont enregistrées à la date du 30 avril 2012 sont d'un montant inférieur à 600 000 euros et d'ordonner en conséquence que la somme correspondant à l'ajustement de 125 000 euros soit restituée à la société Kipling alors, selon le moyen :

1°/ que les conventions se forment du seul consentement des parties ; qu'en l'espèce, pour décider que ne devaient être prises en compte dans le total des commandes au 30 avril 2012 que celles qui avaient fait l'objet d'un écrit, la cour d'appel a retenu qu'un « accord préalable verbal n'engage pas le client, qui reste en capacité de ne pas contracter » ; qu'en statuant ainsi, quand le contrat est valablement formé par le seul échange des consentements, sans qu'un écrit ne soit exigé, la cour d'appel a violé les articles 1101 et 1108 du code civil ;

2°/ que l'article 2. 4 du protocole de cession de titres du 4 juillet 2011 stipulait que « la somme de 125 000 euros sera acquise au cédant sous réserve qu'au 30 avril 2012 les prises de commandes correspondent à un chiffre d'affaires de 600 000 euros pour l'exercice 2012, étant entendu que le chiffres d'affaires ne comprend pas les frais refacturés aux clients et notamment les frais d'hébergement et transport » ; qu'il résultait ainsi des termes clairs et précis du contrat que devaient être prises en compte toutes les commandes, sans distinction selon qu'elles soient passées par écrit, ou qu'elles résultent de l'échange verbal des consentements ; qu'en retenant que ne pouvaient être prises en compte que les commandes « représentées par la preuve d'un accord bilatéral, issue du contrat écrit », « cette condition étant largement sous-entendue », la cour d'appel a dénaturé la convention en y ajoutant une condition qu'elle ne prévoyait aucunement, en violation de l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu que c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, de l'article 2. 4 du protocole de cession de titres du 4 juillet 2011 que l'ambiguïté de ses termes rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu, sans méconnaître le principe du consensualisme, que le chiffre d'affaires devait s'entendre du montant total des commandes fermes concrétisées par le retour des conventions de formation portant la signature du client ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.