Cass. com., 11 mars 2008, n° 06-20.738

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 22 octobre 1999, M. X... a cédé à M. Y... la totalité des actions composant le capital de la société GBP en souscrivant une clause de garantie du passif ; que, par une sentence arbitrale du 23 octobre 2001 devenue définitive, M. Y... a été condamné à payer à M. X... une certaine somme au titre du complément du prix d'achat des actions et qu'à cette occasion, ses titres ont été saisis puis vendus ; que, le 2 août 2001, l'administration fiscale a notifié à la société GBP un redressement à raison du défaut de paiement de divers impôts au titre des exercices 1997, 1998 et 1999 ; que, soutenant que la clause était une clause de garantie de valeur lui profitant, indépendamment de la vente de ses titres, M. Y... a assigné M. X... devant le tribunal aux fins d'obtenir remboursement des sommes qu'il a versées au titre du redressement ;

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu que, pour rejeter la demande de M. Y..., l'arrêt retient qu'il résultait des termes clairs et précis de la convention du 22 octobre 1999 que MM. X... et Y... avaient respectivement émis et accepté une garantie de passif, à l'exclusion d'une clause de révision du prix ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que dans l'acte du 22 octobre 1999, il était stipulé que M. X... s'engageait à indemniser M. Y..., bénéficiaire de la garantie, du montant de tout passif supplémentaire, la cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis ;

Et sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu les articles 1121 et 1134 du code civil ;

Attendu qu'en l'absence de stipulation pour autrui consentie au profit de la société cédée, une garantie de reprise du passif conclue entre le cédant et le cessionnaire, désigné comme bénéficiaire de cette garantie, est une convention de garantie de prix profitant à ce dernier, indépendamment de la cession de ses titres ;

Attendu que, pour statuer comme il a fait, l'arrêt, après avoir relevé que M. X..., en sa qualité de garant, s'était engagé à indemniser le bénéficiaire du montant de tout passif supplémentaire, retient, d'un côté, que les stipulations de la garantie litigieuse souscrite mettaient à la charge de M. X..., en sa qualité de garant, l'obligation de payer les dettes de la société et faisaient naître au profit du bénéficiaire de cette garantie le droit de demander au garant de payer les dettes sociales entre les mains du créancier social, de l'autre, qu'une telle garantie était attachée aux actions cédées et ne pouvait être invoquée indépendamment de sa cession, constituant sa cause même, de sorte que M. Y..., qui avait été dépossédé de ses actions, était irrecevable à demander un paiement sur le fondement de cette garantie ;

Attendu, qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 20 juin 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée.