Cass. com., 5 décembre 2000, n° 98-12.477

Sur le premier moyen :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (2e Chambre civile, 17 novembre 1993, Bull. n° 324) que, par un acte sous seing privé du 16 février 1987, M. Z... a cédé à MM. A... et Y... la totalité des parts sociales de la société Citalest (la société), ainsi que les créances qu'il détenait sur elle ; que des litiges étant nés entre les parties, celles-ci ont, en application de la clause compromissoire prévue à l'acte, signé un compromis d'arbitrage ; que les cessionnaires invoquaient la nullité de l'acte du 16 février 1997, pour indétermination du prix ; qu'un arrêt du 15 janvier 1992 a rejeté le recours en annulation formé par M. Z... contre la sentence arbitrale ; que cette décision a été cassée et que la juridiction de renvoi, après avoir par un premier arrêt du 23 novembre 1995, annulé la sentence arbitrale, évoqué et renvoyé les parties à conclure sur le fond du litige, a prononcé la nullité de l'acte du 16 février 1987 pour indétermination du prix ;

Attendu que pour prononcer cette nullité, l'arrêt retient que les parties ont fixé un prix de cession déterminé sur la base du bilan arrêté au 30 juin 1986, mais qu'une clause de révision de prix prévoyait que celui-ci devait être proportionnellement réduit, si le bilan au 31 janvier 1987 faisait apparaître une perte ou un bénéfice supérieur à 60 000 francs, et renégocié entre elles, si ce même bilan faisait apparaître une perte ou un bénéfice supérieur à 150 000 francs, ce qui rendait le prix non déterminable de façon objective lors de la conclusion de la cession ;

Qu'en statuant ainsi, sans rechercher si le bilan au 31 janvier 1987 était tel qu'il aurait rendu nécessaire une renégociation du prix, alors qu'il résultait de ses constatations qu'excepté en cas de perte ou de bénéfice à cette date supérieur à 150 000 francs, le prix était déterminé ou déterminable, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 22 octobre 1997, entre les parties, par la cour d'appel de Metz ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nancy.