Cass. com., 13 mars 2019, n° 17-28.504

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 28 novembre 2017), que M. X..., qui détenait des actions de la société PwC Audit, alors société anonyme, a été mis à la retraite le 1er janvier 2007 et s'est vu notifier le rachat forcé de ses actions en application des statuts ; que M. X... a obtenu une ordonnance de mise sous séquestre des actions dans l'attente d'une décision ou d'un accord sur le principe du rachat des titres et de leur valeur ; que cette ordonnance étant devenue caduque, la cession forcée de ses actions à la société PricewaterhouseCoopers Audit est intervenue entre le 29 janvier et le 2 février 2007, au prix de 1 241 euros ; que M. X... a contesté cette évaluation et sollicité la désignation d'un expert ayant pour mission d'apprécier la valeur des titres ; qu'un arrêt, devenu irrévocable, du 31 mars 2010 a dit que la cession des actions était régulière, mais que M. X... avait droit au paiement de leur prix, tel que déterminé dans les termes de l'article 1843-4 du code civil ; que dans son rapport du 28 novembre 2014, l'expert désigné d'un commun accord par M. X... et la société PricewaterhouseCoopers Audit a évalué la valeur des actions litigieuses à la somme de 492 406,20 euros, que cette société a versée à M. X... le 11 septembre 2015 ; qu'estimant qu'il aurait dû percevoir des dividendes jusqu'à cette date, M. X... a assigné les sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et PwC Audit en paiement, subsidiairement en responsabilité ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen :

1°/ que tant que subsiste un désaccord sur le prix de vente, le contrat n'est pas formé et les parties ne peuvent en fixer la date de prise d'effet ; d'où il suit qu'en affirmant que « les associés peuvent librement établir des règles présidant aux cessions de part[s], différentes des dispositions supplétives de l'article 1583 » du code civil, quand elle constatait que le prix des actions appartenant à M. X... avait été fixé à dire d'expert le 28 novembre 2014, ce dont il résultait qu'aucune stipulation dérogatoire à la règle supplétive de l'article 1583 du code civil antérieure à cette date ne pouvait produire d'effet juridique, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil ;

2°/ que viole les articles 1583 et 1843-4 du code civil, la cour d'appel qui, après avoir exactement énoncé que c'est le rachat effectif des droits sociaux qui rend parfaite la cession de droits sociaux, énonce qu'en l'espèce ce rachat est intervenu le 2 février 2007, quand elle constatait que le prix des actions appartenant à M. X... avait été fixé à dire d'expert le 28 novembre 2014 et que ce dernier faisait valoir que le payement effectif et total était seulement intervenu le 11 septembre 2015 ;

3°/ qu'en cas d'exclusion d'un associé, celui-ci jouit de l'ensemble de ses droits patrimoniaux jusqu'au remboursement effectif et total de ses droits sociaux et perçoit, notamment, les dividendes qui y sont attachés ; qu'en statuant comme elle l'a fait, quand elle constatait que le prix des actions appartenant à M. X... avait été fixé à dire d'expert le 28 novembre 2014 et que ce dernier faisait valoir que le payement effectif et total était intervenu seulement le 11 septembre 2015, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil ;

Mais attendu qu'après avoir énoncé que si l'article 1843-4 du code civil a pour objet d'instaurer des modalités de règlement des litiges relatifs au rachat des droits sociaux d'un associé, il ne prévoit rien sur la date de la cession, et que les associés peuvent librement établir des règles présidant aux cessions de parts, différentes des dispositions supplétives de l'article 1583 du même code, l'arrêt relève, par motifs propres et adoptés, qu'en l'espèce, les statuts de la société PwC Audit prévoient que la perte de la qualité d'associé, du fait de sa mise à la retraite le 1er janvier 2007, a fait perdre de plein droit à M. X... sa qualité d'actionnaire ; qu'il constate que M. X... a, en application de l'article 6.2 des statuts, cédé les actions litigieuses à la société PricewaterhouseCoopers Audit entre les 29 janvier et 2 février 2007, à la suite de la caducité de l'ordonnance de référé autorisant le séquestre ; qu'il ajoute que, dans son rapport du 28 novembre 2014 portant sur l'évaluation de ces titres, l'expert désigné par les parties sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil précise "qu'en accord avec les parties, cette évaluation sera effectuée à la date du jour de rachat forcé des titres, c'est-à-dire au 2 février 2007" ; qu'il ajoute que la demande d'annulation de cette cession a été rejetée par une décision devenue irrévocable ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu retenir que la cession des actions de M. X... à une société tierce avait eu lieu le 2 février 2007, ce dont il résultait que ce dernier avait perdu la qualité d'associé et donc son droit à dividendes à compter de cette date ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.