Cass. 1re civ., 29 mai 2013, n° 12-16.563

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 janvier 2012), que M. X... a conclu le 22 juillet 1998 avec la société Continentale d'entreprises, devenue la société Nord Est, un accord définissant les modalités de leur participation dans la reprise de l'activité « Gallium » de la société Rhodia chimie ; qu'un accord intitulé « convention de cession de l'activité Gallium » a été signé le 23 octobre 1998 entre, d'une part, la société Rhodia chimie, d'autre part, M. X... et la société Afipa, devenue la société Harwanne compagnie de participations industrielles et financières, se substituant à la société Continentale d'entreprises ; que cette reprise ayant échoué, la société Rhodia chimie a cédé son activité à une autre société ; que reprochant aux sociétés Continentale d'entreprises et Afipa d'avoir rompu abusivement les pourparlers et de s'être retirées de l'opération en dépit de l'engagement signé le 23 octobre 1998, M. X... les a assignées en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen et le deuxième moyen, pris en sa première branche :

Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer sur ces moyens qui ne sont pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Sur le deuxième moyen, pris en ses deuxième et troisième branches :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de le débouter de ses demandes, alors, selon le moyen :

1°/ que la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ; qu'il résulte des propres constatations de l'arrêt qu'à la suite de « la lettre-accord » en date du 22 juillet 1998, laquelle constituait un cadre, commun aux partenaires-acquéreurs, pour les discussions à venir avec la société Rhodia Chimie, cédante de l'activité « Gallium », la société Rhodia Chimie, cédante, et les « candidats-repreneurs » avaient conclu un accord le 23 octobre 1998 valant « engagement contractuel », ledit accord de cession d'activité arrêtant un prix et le périmètre des actifs qui seraient apportés à la future société « Newgal » ; qu'en décidant néanmoins que l'accord du 23 octobre 1998 ne pouvait être qualifié de promesse synallagmatique de vente engageant, d'une part, la société Rhodia Chimie, cédante, et, d'autre part, M. X..., la société Afipa et la société Continentale alors même qu'était ainsi constaté un accord entre les parties tant sur la chose que sur le prix de cession, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1589 du code civil ;

2°/ que la promesse de vente vaut vente lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ; qu'en décidant que l'accord du 23 octobre 1998 ne pouvait être qualifié de promesse synallagmatique de vente au motif que ledit accord laissait encore en suspens des éléments essentiels, tels, notamment, la négociation des garanties de passif, en renvoyant expressément à un futur accord qui devait être conclu ultérieurement, sans constater que les parties auraient fait de la conclusion de ce futur accord un élément constitutif de leur consentement, et non une simple modalité d'exécution de la vente déjà conclue, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1589 du code civil ;

Mais attendu qu'ayant relevé que si l'accord du 23 octobre 1998 arrêtait certes un prix de cession et le périmètre des actifs qui seraient apportés à la future société « Newgal », il laissait toutefois en suspens des éléments essentiels, dont la négociation des garanties de passif, et renvoyait expressément à la signature d'un futur accord, le contrat de cession lui-même, selon un calendrier à définir, la cour d'appel en a exactement déduit que la convention litigieuse, qui constituait un simple accord de principe obligeant seulement les parties à poursuivre les négociations de bonne foi, ne pouvait emporter engagement ferme et définitif de la société Afipa d'acquérir la branche d'activité « Gallium » aux côtés de M. Perineau ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le troisième moyen :

Attendu que M. X... formule les mêmes griefs à l'encontre de l'arrêt, alors, selon le moyen :


1°/ que la rupture d'une négociation doit être justifiée par un motif légitime ; qu'en énonçant que chacun des repreneurs pouvaient décider unilatéralement de se retirer aux motifs que les accords préparatoires conclus le 22 juillet 1998 puis le 23 octobre 1998 laissaient en suspens des éléments essentiels en renvoyant à un futur accord qui devait être conclu ultérieurement et que les engagements réciproques entre les candidats-repreneurs eux-mêmes n'étaient pas encore définitivement finalisés, alors même que ces seules circonstances n'étaient pas de nature à exclure une faute commise par la société Afipa et par la société Continentale d'entreprises dans la rupture des pourparlers, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

2°/ que manque à son obligation de négocier de bonne foi la partie qui, après avoir laissé croire qu'elle fournissait les concours nécessaires sans lesquels l'autre partie ne pouvait s'engager à l'égard d'un tiers, subordonne ensuite ces concours à des engagements non prévus à l'origine ; qu'en ne recherchant pas si, après avoir négocié la cession de l'activité gallium dans des conditions précises telles que décrites dans l'accord préparatoire conclu le 23 octobre 1998, la société Afipa et la société Continentale d'entreprises n'avaient pas décidé de manière brutale et unilatérale, d'exiger de M. X... qu'il abandonne sa participation majoritaire dans le capital de la société Newgal, un tel comportement étant par là-même déloyal et empreint de mauvaise foi, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

Mais attendu qu'ayant constaté que l'accord du 22 juillet 1998, dont l'essentiel des modalités restaient à finaliser, n'emportait aucun engagement ferme et définitif entre les repreneurs, sauf à mener les négociations de bonne foi, et qu'au jour de la signature de la convention du 23 octobre 1998, les engagements réciproques entre les parties, tant à l'égard de la société Rhodia chimie qu'entre les candidats repreneurs eux-mêmes, n'étaient encore que partiellement arrêtés, la cour d'appel a pu décider qu'aucune faute n'était caractérisée à la charge des sociétés Afipa et Continentale d'entreprises qui, en se retirant de l'opération de reprise, qualifiée de complexe et source de conflits, n'avaient fait qu'user de la liberté qu'elles avaient, à ce stade des négociations, de ne pas contracter ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf mai deux mille treize..