Cass. com., 1 octobre 1996, n° 94-20.219

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 5 septembre 1994), que la société Sif-Seteb (la société Sif) a cédé à M. et Mme X... Murez, pour un prix de 100 000 francs, une partie de ses parts de la société à responsabilité limitée société nouvelle X... Murez (la société SNHM); que, soutenant que la société Sif leur avait promis de racheter ces parts au prix de cession et que l'unanimité des actionnaires de la société SNHM, réunis en assemblée générale, avait voté ce rachat, les époux Y... ont assigné la société Sif en paiement du prix;

Attendu que M et Mme Y... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande, alors, selon le pourvoi, que la vente est parfaite dès l'accord des parties sur la vente et sur le prix; que, suivant la lettre même de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, les associés de la société responsabilité limitée quand ils sont appelés à se prononcer sur une cession de parts sociales, ne se bornent pas à l'autoriser mais y consentent; qu'enfin le dispositif de cet article 45 de la loi du 24 juillet 1966 n'est pas applicable lorsque la cession de parts sociales dont il est question a lieu entre associés : qu'en énonçant pour écarter leur action , que l'assemblée de la société SNHM, qui a agréé à l'unanimité la cession par deux associés, eux-mêmes, à un troisième la société Sif, de 750 parts sociales, ne vaut que comme une autorisation, la cour d'appel, qui méconnait que, la cession devant avoir lieu entre deux associés, elle ne nécessitait pas l'agrément des autres associés, et que le fait que le consentement donné par M. et Mme X... Murez, d'une part, et par la société Sif, d'autre part, ne pouvait avoir d'autre objet que la cession même dont il est question, a violé les articles 1583 du Code civil et 45 de la loi du 24 juillet 1966;

Mais attendu que l'arrêt retient que la décision de l'assemblée générale du 5 décembre 1991 constitue une simple autorisation de cession et non une constatation de cette cession et ne peut valoir engagement de la société Sif, quand bien même cette dernière a voté en faveur de l'autorisation; que la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait; que le moyen n'est pas fondé;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi .